cpa公司法知識點總結

cpa公司法應掌握哪些知識點？下面是小編整理的cpa公司法知識點總結，希望對大家有幫助！

一、公司設立時發起人以自己名義簽訂的合同原則上是發起人承擔，但公司確認並且相對人要求公司承擔，那麼公司承擔。

二、以非貨幣財產出資的，如果其他股東認爲顯著低於評估價的，可以申請人民法院指定機構重新評估，如果重新評估後價值顯著低於公司章程所定價款的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

三、抽逃出資 ，在其抽逃出資的本息範圍內負擔後，不再對其他債權人承擔責任。

四、公司對外提供擔保可以董事會也可以股東大會，但是如果是上市公司的擔保有特殊規定：

1、單筆擔保超淨資產10%

2、對外擔保總額超過最近一期經審計的的淨資產50%

3、爲資產負債率超過70%單位提供擔保

4、爲實際控制人、股東、關聯方提供的擔保

需要：出席+表決權+過半數

特別決議：普通的4項，上市公司4+3項

普通公司4項：（包括有限責任公司，但是全體表決權2/3，而不是出席的表決權2/3）

1、修改公司章程

2、增加或減少註冊資本

3、公司合併分立解散

4、變更公司形式

上市公司再加3項

1、上市公司一年內購買出售重大資產

2、上市公司一年內擔保金額超過資產總額30%

3、審議股權激勵計劃

非上市公司去掛牌（股票公開轉讓）也是特別決議

需要：出席+表決權+2/3以上

職權的邏輯順序：

股東大會管董事會，董事會管高管，不能由董事會決定自己報酬，只能是股東大會決定，高管報酬不能是股東大會，而是董事會，要看清這三個層次。監事會有檢查和建議權

股份有限公司設董事會，其成員爲五人至十九人（519我要喝酒）

五、股東大會的召集三步驟：

1、董事會（有限公司的召集：首次由出資最多的，以後的會議和股份公司的基本一樣）

2、監事會

3、連續90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒有日期限制，只要10%以上股東即可）

六、主持股東大會有5個步驟：董事長  副董事長  半數以上推舉一名董事   監事會  連續90日以上或者10%以上

召開股東大會提前20天通知，每年至少召開一次，召開董事會提前10天通知，每年至少召開兩次。

七、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過半數，一人一票，股東大會是按照股份表決權，可是董事會都是打工的，按道理要忠於職守，只能是一人一票按照全體過半數。股份有限公司董事如果不能參加會議，必須書面委託，拿百萬年薪必須忠於職責，不能連會議都不參加吧

八、監事會是窮人俱樂部，任何公司監事會都要有職工代表，並且比例還不能低於1/3。人數大於3人，國有大於5人，爲什麼不能低於1/3，因爲最少3人，1/3是保證有個完整的職工代表當監事。董事會不超過3年，監事會是任期法定3年，連選可以連任

九、董事會人數：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

十、上市公司專門委員會的413，4個專門委員會，1/3以上是獨立董事，其中審計委員會至少一名會計專業人士

十、獨立董事連選連任不超過6年

十一、優先股：決策權不受限制的情形：

1、發行優先股

2、修改公司章程中與優先股相關的內容

3、一次或累計減少公司註冊資本超過10%

4、公司合併、分立、解散或變更公司形式

透過時是雙2/3：了，出席會計普通股包括恢復表決權的優先股股東所持表決權2/3、且經出席會議優先股股東所持表決權2/3透過

十二、請求召開會議的各項表決權：

1、請求召開臨時股東大會：10%

2、召集和主持股東大會：連續90日10%

3、提交股東大會臨時提案：3%

4、認定控股股東：50%

十三、股東大會召開前20日通知股東（有限公司的股東會是提前15天），因此前20日內及分配股利的基準日前5日內也不能變更股東名冊

十四、有限責任公司股東會：

1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決透過

2、普通決議：這裏公司法沒有做出規定，但是公司章程可以規定：全體股東半數以上或過半數表決權的股東透過（2017新增）

十五、國有獨資公司：不設股東會

1、部分職權由董事會行使

2、公司合併、分立、解散、增減註冊資本、發行債券由國有資產監督管理機構（國資委，如果是銀行類就是財政部）決定

3、重要的國有獨資公司合併、分立、解散、申請破產的，由國有資產監督管理機構審覈後，報本級人民政府批准。中央企業肯定就報國務院了，例如中國聯通和中國移動合併

十四、有限責任公司股權對外轉讓通知其他股東30日內給予答覆，如果是法院強制轉讓，接到法院通知20日內不行使優先購買權，視爲放棄

十六、利潤分配順序：損稅損積分

十七、公司合併、分立、減資通知債權人的時間：1030  3045

1030（10日之內通知債權人，並在30日之內報紙公告）

3045 （接到通知書30天，未接到通知書45天要求公司清償或提供擔保。去工商申請變更也是這個日期）

清算：1060  3045（包括合夥企業的清算也是這個時間）

公司解散的清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

十八、減資具體方法：2017新增

1、返還出資或股金

2、減免出資義務

3、縮減股權或股份（2股合1）

十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個別股東，如果走破產程序，是要打折的

二十、股東以未來公司給予的獎勵出資可以嗎？

不可以，未來資金不能以貨幣估價而且不能轉讓，不能作爲出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價出資

考試中問什麼答什麼，簡單明瞭。例如問債權人在公司減資後要求清償未到期的債務可以嗎？答：可以，債權人在接到減資通知後30日內可以要求清償債務

二十一、對外投資決定的'機構和限額，由章程規定，選擇由董事會或者股東（大）會決定，章程規定哪個就是哪個。

二十二、擔保：

1、公司對外擔保，按章程規定由誰決定，選擇由董事會或者股東（大）會決定

2、公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，不看章程規定，必須經股東會或者股東大會決議

二十三、發起人：履行公司設立職責的人

1、發起設立：發起人就是公司成立時的全部股東，有限責任公司就是發起設立，股份公司有一部分是發起設立，發起設立的出資是認購

2、另有一部分是募集設立：發起人認購不低於35%的股權，再加上認股人，成爲公司設立時的全部股東，募集設立的是實繳，並且還需要驗資，一次出資（在公司登記機關登記的實收股本總額）

二十四、公司人數

1、有限責任公司：1-50人

2、發起人：2-200人，一半以上在中國境內有住所

二十五、公司章程

1、有限公司股東制定

2、股份公司發起人制定，募集設立的由創立大會透過

3、國有公司由國資委制定或由董事會制定，報國資委批准

4、一人公司股東制定

二十六、出資方式：

1、股東可以用貨幣出資，也可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作價出資

2、非貨幣資產先評估後認定，評估時點是出資時

3、已交付未辦理權屬變更，後補辦權屬了，從交付時視爲出資時點，已盡履行出資義務

3、已辦理權屬但未交付，實際交付後方可履行股東權利

二十七、分紅權

1、有限公司按實繳，約定優先

2、股份公司按股權，章程優先

二十八、股東訴訟

1、直接訴訟：個人利益受損

2、股東代表訴訟：董監高不幹活（直接拒絕或者30天不說話）：有限公司股東可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股東自己名義訴訟

侵犯自己利益，可以提起股東直接訴訟

二十九、無效和撤銷：內容違反法律行政法規的無效，比如做出的規定和公司法不一致。

可撤銷：自作出決議60日後可向人民法院申請撤銷。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤銷的人提供擔保

三十、解散訴訟：單獨或合計10%以上股東。解散要求：長期經營困難，以其他途徑不能解決。同時提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍頭再辦後事

三十一、公司組織機構：四種公司不設股東會：一人、國有獨資、中外

三十二、交易和競爭：

交易：

1、有限公司、股份公司看章程約定或股東（大）會決議半數透過，否則不允許

2、普通合夥企業看合夥協議約定或者全體合夥人一致同意，否則不允許

3、有限合夥企業除非事先約定，否則無論交易還是競爭都是可以的

競爭：

1、有限公司、股份公司不看章程，只能股東大會透過

2、普通合夥人絕對禁止

三十三、特殊決議

①對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

②對發行公司債券作出決議；(發行可轉債才屬於特別決議，因爲屬於增資，一般債券是一般決議透過)

③對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

④修改公司章程；

三十四、上市公司股東大會的特別職權，包括但不限於：

（1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

【相關連結】公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

（2）審議批准變更募集資金用途事項。

（3）審議股權激勵計劃。

（4）審議上市公司應當由股東大會審議的對外擔保事項：

①單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

②上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司資產總額30%的；

③上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；

④爲資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

⑥由董事會審批的對外擔保，但出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的；

⑦公司章程規定的其他事項。

爲股東、實際控制人提供擔保：出席會議的其他股東所持表決權的過半數透過

上市公司的特別決議：在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司資產總額30%的：要經出席會議所持表決權的2/3以上透過

三十五、開會時間

1、股東大會：年會，上市公司必須在上一年度結束後6個月內召開

2、臨時股東大會：2個月內召集

①董事人數不足《公司法》規定人數（＜5人）或者公司章程所定人數的2/3時；

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

③單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優先股）的股東請求時；

④董事會認爲必要時；

⑤監事會提議召開時；

⑥公司章程規定的其他情形

召集機關和主持人

（1）總思路：董事會——監事會——連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優先股）的股東

（2）董事會內部：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事

3、有限公司股東會，看章程約定，15日前通知

三十六、臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份（不計優先股）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。股東代表訴訟180天並持1%，召集主持臨時股東大會10%

三十七、累積投票制：

某股東享有的表決權﹦應選董事或監事人數×所持股份數=3*10000=30000，可以把30000票集中投給一個人

三十七：表決權

1、股份公司特別決議：分母是出席會議的表決權。

2、有限公司特別決議：分母是全體表決權。