2016民事答辯狀範本

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　　2016民事答辯狀範本1

答辯人：XXXX單位

法定代表人：XXXX，部長。

被答辯人：XXXX有限公司。

法定代表人：XXXX，經理。

答辯人就XXXX有限公司訴XXXX單位買賣合同糾紛一案，現提出答辯意見如下：

一、被答辯人所訴與事實不符。

1、我單位從未派人到被答辯人處賒購商品，接到訴狀後，經詳細調閱財務檔案，從來都沒有被答辯人所訴的財務檔案或欠款記錄。幾任單位領導更換進行財務交接時也從來都沒有被答辯人所訴債務的交接手續。

2、我單位作爲國家機關，遵循單位嚴格的財務制度和報銷流程，不可能指派工作人員到沒有簽訂掛賬協議的商店隨意掛賬。我單位與被答辯人沒有采購合同，沒有授權工作人員到被答辯人處採購商品。民事答辯狀範文精選

二、被答辯人提供的證據有重大瑕疵，不能採信。

1、關於被答辯人所訴XXXX元的欠條。證據瑕疵一，我單位印章的全稱應爲：“XXXX單位”，而被答辯人提供的欠條證據中的印章爲：”XXXX單位”。此印章不屬我單位印章。證據瑕疵二，該欠條僅加蓋了公章，沒有任何經辦人員或財務人員或單位領導的簽字，被答辯人沒有提供購物明細。經查，我單位既沒有該筆欠款的財務記錄，也沒有相關物資的入賬資料。證據瑕疵三，欠條下半部分所謂的還款記錄，僅有部分個人簽字，沒有加蓋我單位公章。

因此，被答辯人提供的該證據與我單位沒有關聯性，我單位不應承擔責任。

2、關於被答辯人提供的有個人簽字的XX張“銷貨清單”。

我單位從未授權任何人到被答辯人處賒購商品，也沒有收到銷貨清單上的任何商品。根據《中華人民共和國民法通則》第六十六條的規定：“沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後的行爲，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任。未經追認的行爲，由行爲人承擔民事責任。”所以該賒購行爲的民事責任不應由我單位承擔。

三、被答辯人提供的的XX張“銷貨清單”，其記載日期均爲xxx6年和xxx7年，根據合同法第一百六十一條之規定：“買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者標的物單證的同時支付。”上述銷貨清單的訴訟時效起算時間應以銷貨清單上記載的時間爲準，到今早已超過2年的訴訟時效。即使買賣事實成立，被答辯人也早已喪失勝訴權，人民法院應駁回其訴訟請求。

綜上，被答辯人所訴無事實依據，證據有重大瑕疵，與待證事實毫無關聯，不能證明其主張。被答辯人的各項訴訟請求均應予以駁回。

此致

　　XXXX縣人民法院

　　答辯人：XXXX單位

　　二〇XX年XX月XX日

　　2016民事答辯狀範本2

答辯人(被告)xxx，男，xxx年8月9日出生，漢族，住開xxx泰山廟街xx號。

答辯人就被答辯人(原告)xxx、xxx、xxx、xxx起訴合夥糾紛一案，答辯意見如下：

一、起訴狀訴稱“由於xxx管理不善，造成經營混亂”與事實不符。

雖然合夥協議約定“xxx爲合夥企業事務執行人。”但是在經營過程中，由於各合夥人的經營理念不同，從一開始，每個合夥人就各自當家，xxx大肆裝修自己的辦公室，又裝空調又鋪木地板，又買傢俱。而xxx的辦公室僅有一個辦公桌椅。雖然由xxx管理財務，但是各合夥人隨意使用合夥資金，白條衝賬的行爲比比皆是。在經營過程中，合夥人之間經常出現分歧，矛盾和糾紛不斷，xxx無法正常行使管理權，使合夥企業不能正常經營運作，最終使合夥人協商一致解散企業。各合夥人對合夥企業都有管理權和監督權，將責任全推到xxx一人身上不但與事實不符，也是不公平的。

二、xxx並沒有將合夥企業剩餘資金和剩餘物資裝入自己囊中，更未違反合夥協議中解散清算的'約定，被答辯人的訴訟請求沒有事實依據和法律依據。

xxx9年10月31日合夥人算賬後，在xxx的公司辦公室共同協商簽訂了“解散合同”，就合夥財產的處理達成一致意見“1、xxx、xxx、xxx各分現金57000元，xxx分現金26000元;2、廠裏原有剩餘設備歸xxx所有;3、廠裏xxx辦公室內所有設施歸xxx所有;4、上述內容已電話通知xxx，xxx再有異議糾紛，由xxx、xxx、xxx、xxx承擔。”該“解散合同”是xxx起草的，用xxx的打印機打印的。當時僅僅xxx的不在現場。根據協議，xxx、xxx、xxx的現金他們均已全部拿走;xxx的現金她也得到了9900元，僅餘16100元尚未領取。當時並未約定每人“先得”那麼多現金，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內容。合夥企業的解散清算過程完全符合“合夥協議書”中關於解散清算的約定，也是全體合夥人的真實意思表示。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的。

xxx的農業銀行卡中並沒有尚未分配的資金，卡中的款是合夥人經過清算後用來歸還欠款的資金，其中包括xxx在合夥期間墊支的款項。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時已經考慮在內，原告現在卻不承認了。

三、被答辯人增加的訴訟請求部分沒有任何事實依據。他們這一訴訟行爲恰恰暴露了他們的不講誠信的態度，以及他們行使訴訟權利的隨意態度。這種行爲也是對國家的訴訟資源的肆意佔用和浪費。

根據xxx9年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠裏原有剩餘設備歸xxx所有”。“企業合夥協議書”第七條約定“xxx出資比例爲22%，分配比例爲25%”， xxx的分配比例應當高於其他合夥人，而xxx在清算中資金分文未得，只分得了剩餘的舊設備，這些舊設備摺合成現金遠遠不到50000元，但是xxx考慮到合夥企業虧損的客觀事實，本着以和爲貴、朋友一場、好聚好散的想法，對現金的分配並未斤斤計較。這些舊設備至今仍然堆積在xxx的房子裏，原告竟然要求分割，實在令人費解。

再者，從原告的“增加訴訟請求申請書”上可以看出，原告對合夥財產掌握得是如此透徹，分割財產是如此仔細，那麼，他們在簽訂“解散合同”時，吃虧的事情他們會幹嗎?他們可能讓留存剩餘資金嗎?另外，木地板、大龍骨、窗子窗簾這些裝飾材料都在當時租賃的房子裏，原告儘管去拆除取走好了。

會計李婷5、6、7三個月的工資與本案不屬於同一法律關係，如果合夥企業欠她工資，那麼應當由她本人做原告起訴全體合夥人來主張自己的權利。去告骨求

四、xxx9年10月31日所籤的“解散合同”是全體合夥人的真實意思表示，其效力依法應當得到確認。

xxx8年9月30日，全體合夥人所籤的“企業合夥協議書”第九條規定“合夥企業解散後，清算人由全體合夥人擔任，未能由全體合夥人擔任清算的，經全體合夥人過半數同意可以自合夥企業解散後15日內指定1名或者數名合夥人，或者委託第三人擔任清算人依法進行清算。”事實上，全體5名合夥人中有4名合夥人參與了清算，並簽訂了“解散合同” ，完全符合合夥企業清算的約定即全體合夥人過半數同意，雖然xxx當時未在現場，但是“解散合同”的內容當時已經電話通知了xxx，xxx並未提出異議，這一事實有“解散合同”上xxx、xxx、xxx、xxx的簽字相互印證。因此，從上述事實可以認定“解散合同”是全體合夥人的真實意思表示，其效力依法應當得到確認。

雖然合夥人沒有形成書面的清算報告，但是合夥人之間的算賬就是清算行爲，試問如果沒有清算行爲，那麼怎麼可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內容就反映出了財務清算的結果，事實上也就是一種財務清算報告。那種沒有書面清算報告散夥協議就屬無效的認識是沒有法律依據的。

五、關於本案的法律適用問題。

本案中所稱的合夥企業，並沒有辦理工商企業營業執照，也沒有經過政府及文化主管部門的批准，在合夥經營進行期間，被告xxx爲了使合夥企業的具備印刷合法資質身份，將xx經營的開xxx綠葉彩印廠的工商登記變更到合夥企業的地址上。而原告在訴訟中根本就不承認開xxx綠葉彩印廠的存在，因爲合夥企業自始至終一直對外稱爲開xxx海堡彩印廠。所以，本案中所稱的合夥企業根本就沒有依法成立，事實上是一種自然人的合夥關係，故本案不適用《中華人民共和國合夥企業法》，而應當適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關於貫徹執行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)。

再有，“解散合同”第四條約定“若xxx再有異議糾紛，由xxx、xxx、xxx、xxx承擔。”所以xxx、xxx、xxx作爲共同原告起訴xxx，其主體不適格。本案應當終止審理。若xxx再有異議糾紛，應當由她將xxx、xxx、xxx、xxx一併列爲被告，另行起訴。

六、關於xxx的銀行卡的問題。

因爲銀行卡里邊的款項是一個動態的狀況，該卡先後由不同的人拿着，卡在誰手裏掌握，關係着誰使用了卡里的錢。xxx說該銀行卡是往卡里打9900元(即xxx9年11月6日)以前一個月的時候從李婷手裏接過來的，也就是xxx9年10月初的時候，而按照原告證人李婷的證言該卡是xxx9年4月25日交給被告xxx的。從銀行卡的交易記錄上可以看到，xxx9年4月25日和xxx9年10月初這兩個時間點以前銀行卡分別已經透支9797元和9900.38元，xxx的妻子xx於xxx9年11月6日將9900元存入卡以後，卡中透支額僅剩290.38元。可見這9900元的性質確實是根據“解散合同”分配的資金。

綜上所述，答辯人認爲，除了應當支付xxx16100元清算資金以外，原告的其它訴訟請求沒有任何事實和法律依據。《最高人民法院關於貫徹執行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規定“合夥終止時，對合夥財產的處理，有書面協議的，按協議處理;沒有書面協議，又協商不成的，如果合夥人出資額相等，應當考慮多數人意見酌情處理;合夥人出資額不相等的，可以按出資額佔全部合夥額多的合夥人的意見處理，但要保護其他合夥人的利益。”本案中，合夥人已經簽訂了散夥協議即“解散合同”，對合夥財產進行了清算和分割。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效，但是當初在簽字時，“解散合同”確實是全體合夥人的真實意思表示。因此，原告的訴訟請求是沒有根據的，請求人民法院依法予以駁回，以維護正常的社會經濟秩序和公民的合法權益，維護法律的尊嚴。

　　答辯人：xxx

　　xxx年3月16日