行政訴訟答辯狀範本

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　　行政訴訟答辯狀範本1

答辯人：自治區人力資源和社會保障廳

法定代表人：xxx。xx 職務：廳長

地址：xxx市xx路445號

委託代理人：陳xx

工作單位：自治區人力資源和社會保障廳 法規處

職務：工作人員

電話：xxxx

原告施正吉因不服本機關對其作出的不予受理其行政複議申請的具體行政行爲提起行政訴訟，本機關現答辯如下：

一、本案基本情況

xxx年12月10日，原告之子施xx在烏蘇火車站信號值班工區值班時，被其同事張xx殺害。

xxx年3月10日，xxx市勞動和社會保障局作出不予認定施xx爲工傷(亡)的xxx0311號行政決定。

xxx年10月31日，原告向本機關申請行政服役。

二、本機關對原告作出不予受理其行政複議申請的具體行政行爲，認定事實清楚，適用依據正確。

《行政複議法》第九條規定：公民。法人或其他組織認爲具體行政行爲侵犯其合法權益的，可以自知道該具體行政行爲之日起60日內提出行政複議申請。

《行政複議法》第十七條：行政複議機關收到行政複議申請後，應該在五日內進行審查，對不符合本法規的行政複議申請，決定不予受理，並書面告知申請人。

原告於知道具體行政行爲爲5年後申請行政複議明顯超過法定時效，故本機關對其作出不予受理的複議決定認定事實清楚，使用依據正確，請人民法院依法予以維持。

此致

　　xxx市新市區人民法院

　　xxx自治區人力資源和社會保障廳

　　xxx年十一月二十日

　　行政訴訟答辯狀範本2

答辯人：XX市工商行政管理局

住 所：xx市致民東路6號

法定代表人：XXX 局長

委託代理人：XXX 職務 XX市工商行政管理局幹部

就王德明公司(以下簡稱原告)訴我局行政登記一案，答辯如下：

一、原告所訴公司股東變更登記的基本情況

xxx年5月11日，xx人民百貨連鎖有限公司(以下簡稱人百公司)變更資料齊備後，向我局提出了變更公司股東變更登記申請，並提交了以下材料：公司變更登記申請書、指定代表或者共同委託代理人的證明、人百公司xxx年臨時股東會會議決議、授權王文華主持xxx年3月31日股東會的授權委託書、授權王文華代表本公司行使股東的表決權的授權委託書、授權顧勇及周喆人代表原告參加人百公司股東會的授權委託書、新股東的主體資格證明、股權轉讓合同、股東出資情況表、章程修正案、通知原告關於召開人百公司xxx年臨時股東會的通知2份及臨時股東會的議案、關於將所持有的人百公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體轉讓的通知(以下簡稱《通知》)、情況說明2份、國內特快專遞郵件詳情單複印件1份、公證書、公司執照複印件等相關資料。我局工作人員依據《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業登記程序規定》及國家工商總局《內資企業登記表格和內資企業登記申請提交材料規範》(工商企字[xxx]第199號，以下簡稱《國家工商總局199號檔案》)的規定，對該公司變更登記申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行了審查。經審查，我局認爲：該公司提交的變更登記申請材料齊全、符合法定形式，根據《公司登記管理條例》第五十四條的規定，於當日做出了准予變更登記的決定。

二、人百公司的股東變更登記申請並未超過法定期限

依據《公司法》第七十二條“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”和《國家工商總局199號檔案》中(二)公司變更登記提交材料規範[10]股東變更登記提交材料規範之4款“有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東爲自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、其他股東的答覆意見，其他股東未答覆的，須提交擬轉讓股東的說明。”的規定，人百公司的股東變更登記的申請材料是符合《公司法》及《國家工商總局199號檔案》的相關要求的。

人百公司提交的.申請材料中表明，原告在人百公司召開的股東會上並沒有表明意見，籤於此，人百公司的股東xx人民商場(集團)股份有限公司(以下簡稱人民商場)依照《公司法》第七十二條及《國家工商總局199號檔案》中(二)公司變更登記提交材料規範[10]股東變更登記提交材料規範之4的要求履行了通知義務，充分維護了原告的股東權益。人民商場在給原告的《通知》中敘明，原告應在xxx年5月10日前就有關轉讓事宜做出答覆，否則視爲同意。我們認爲人百公司的上述股權轉讓協議的生效時間爲xxx年5月11日，所以其申請變更登記的時間並沒有違反《公司登記管理條例》第三十五條的規定。

因此，原告認爲我局“違反了《公司登記管理條例》關於公司申請變更登記法定期限”的主張是不成立的。

三、我局對人百公司的股東變更登記盡到了審查義務，登記程序合法。

根據《公司登記管理條例》第二十七條“公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列檔案：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他檔案。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的，還應當向公司登記機關提交有關批准檔案。” 與《國家工商總局199號檔案》中(二)公司變更登記提交材料規範[10]股東變更登記提交材料規範第之7：“公司章程修正案(由公司法定代表人簽署)。”的規定及該公司章程第十一章第六十七條的約定，人百公司的申請材料齊全、符合法定形式，我局盡到了審查義務。

我局根據《公司登記管理條例》第五十二條、第五十四條的規定，按程序進行受理、覈准人百公司的股東變更登記，程序合法。

綜上所述，人百公司的股東變更申請材料齊全、符合法定形式，我局受理、覈准其股東變更登記的行政許可行爲事實清楚、證據充分、適用法律準確、內容適當、程序合法，請求法院維持我局作出的人百公司股東變更登記具體行政行爲。

此致

　　xx市XX區人民法院