外派人員管理辦法

第一章  總 則

第一條 爲進一步完善陝西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，加強公司治理，規範公司對外投資行爲，切實保障公司的各項合法權益，依據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定，特制訂《陝西金葉科教集團股份有限公司外派人員管理辦法》（以下簡稱“辦法”）。

第二條 本辦法所指的“外派人員”，是指由公司按本辦法規定的程序，向公司控股、參股公司委派的董事、監事和高管（包括總經理、副總經理、財務總監、院長、副院長）。

第二章  外派人員的任職資格

第三條 外派人員必須具備下列任職條件：

1．自覺遵守國家法律、法規、《公司章程》及各項規章制度，誠實守信、勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度責任感和敬業精神；

2．熟悉本公司和派駐單位所經營業務，具有經濟管理、法律、技術、財務等專業知識；

3．公司認爲擔任外派人員須具備的其它條件。

第四條 有下列情形之一的人員，不得擔任外派人員：

1．有《公司法》第一百四十七條規定的不得擔任董事、監事、高管人員的情形；

2．有中國證監會、深圳證券交易所規定不得擔任董事、監事、高管人員的情形；

3．與派駐單位存在關聯關係，或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。

第三章  外派人員的任免程序

第五條 外派董事、監事由公司董事局主席提名，外派高管人員由公司總裁辦公會提名。上述提名須經董事局主席辦公會批准。

第六條 董事局主席辦公會批准外派人員人選後，董事局辦公室負責起草委派檔案，由董事局主席簽發，作爲推薦委派憑證發往派駐單位。派駐單位依據《公司法》、派駐單位章程的有關規定履行相關程序。

第七條 外派人員的任期根據派駐單位章程執行。依據《公司法》、《公司章程》的規定，公司外派人員任期未滿，派駐單位不得無故罷免其職務。

第八條 外派人員出現下列情形的，公司應當變更外派

人員，並向派駐單位出具變更外派人員的公函：

1. 外派人員本人提出辭呈；

2. 外派人員工作調動或調整；

3. 公司對外派人員進行考覈後認爲其不能勝任的；

4. 外派人員違反有關規定並對派駐單位或公司利益造成損害的。

第九條 變更外派人員時，須按本辦法規定的外派人員任免程序，重新推薦外派人員，完成剩餘任期。

第四章  外派人員的責任、權利和義務

第十條 外派人員的責任：

1．忠實執行公司的各項決議和要求，堅決維護公司的利益；

2．審慎、認真、勤勉地行使《公司法》和派駐單位《公司章程》所賦予的.各項職權，遵守並督促派駐單位遵守中國證監會、深圳證券交易所對上市公司的各項規定。在行使職權過程中，以公司利益最大化爲行爲準則，履行忠實義務和勤勉義務；

3．按公司的有關要求及派駐單位章程相關規定，出席派駐單位股東會、董事會及監事會，並代表公司行使股東相應職權（出席股東會時應取得公司的書面授權）；

4．認真閱讀派駐單位的各項商務、財務報告和其它工作報告，及時瞭解並持續關注派駐單位業務經營管理狀況和

公司已發生或可能發生的重大事件及其影響，負責向公司報告派駐單位經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉爲由推卸責任；

如未能及時向公司報告派駐單位存在的問題，導致公司利益受到損害的，公司可以對責任人予以撤出處理，並追究其經濟和法律責任；

5．對派駐單位的資產保值增值負責。

第十一條 外派人員的權利：

1．按照派駐單位的《公司章程》，行使其相應的經營管理、財務監督等職權；

2.有權就增加或減少公司對派駐單位的投資，聘任、罷免派駐單位進階管理人員等事項提出建議；

3.享受派駐單位股東會、董事會確定的薪酬、福利及各項補貼。

第十二條 外派人員的義務：

1．在職責及授權範圍內行使職權，不得越權；

2．除經公司或派駐單位股東會（董事會）批准，不得與派駐單位訂立合同或者進行交易；

3．外派人員應遵循中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司資訊披露的有關規定，不得利用內幕資訊爲自己或他人謀取私利；

4．不得自營或者爲他人經營與派駐單位相同的業務，不得從事損害公司和派駐單位利益的活動；

5．外派人員提出辭職或者任期屆滿，在其辭職報告尚

未生效或者生效後的合理期間內，其對公司商業祕密保密的義務不能免除；

6．任職尚未結束的外派人員，不得擅離職守，對因其擅離職守給公司造成的損失，應當承擔相應的經濟賠償和法律責任；

7．外派人員應將《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》中對於上市公司董事、監事及高管人員的要求作爲行爲的參照準則，對派駐單位在本人任職期間所透過的各項與本人職責相關聯的決議和所發生的一切行爲承擔相應責任。如因派駐單位違反法律、法規及公司相關規定，致使公司和派駐單位利益受損的，由外派人員承擔相應責任，但經證明在表決時曾明確表明異議並記載在案的，可以免除其責任。

第十三條 外派人員須協助公司財務部、監察審計部，對派駐單位進行內部監督和審計。

第十四條 外派人員在接到派駐單位召開股東會、董事會、監事會通知後，凡會議涉及審議《子公司管理辦法》中所列重大事項時，須及時報告公司，並按照公司的意見進行表決。

未按規定報告的，公司將對有關責任人予以處罰。由此而給派駐單位或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責任人予以撤出處理，並追究其經濟和法律責任。

第十五條  除《子公司管理辦法》中規定的重大事項