二審答辯狀（欠款糾紛）

今天，CN人才網小編給大家介紹的是二審答辯狀(欠款糾紛)，希望對大家有幫助。

　　二審答辯狀(欠款糾紛)1

答辯人****，男，****年3月****日生，漢族，住xxx市xx區****。

答辯人****，女，****年9月****日生，漢族，住xxx市xx區****。

被答辯人****，男，****年8月****日生，漢族，住xxx市xxx區****。

答辯人因被答辯人不服濰坊市坊子區人民法院作出的(xxx)坊黃商初字第****號民事判決書，提起上訴一案，提出如下答辯意見：

一、一審法院審理程序合法。

本案一審法院是根據被答辯人戶籍登記的住址和被答辯人向法院提交的送達地址向其送達的相關法律文書，這些法律文書均已簽收。一審法院通知的開庭時間是xxx年11月1日的九點，在等到九點半還不見被答辯人到庭應訴後，審判人員根據郵政詳單的單號上網查詢確認被答辯人已經簽收了相關法律文書，又電話要求被答辯人在十點半前到庭應訴。直至十點半，該案才缺席審理。該案的審判程序及送達方式不但合法，而且合情合理，被答辯人經法院合法傳喚拒不到庭，應視爲放棄了其質證、答辯權。

另，本案一審原告****和****系夫妻關係，對其夫妻關係存續期間的債權享有共有財產權，可以作爲共同原告提起訴訟。本案一審被告僅****一人。綜合來看，本案一審原被告是同一的，訴訟標的是同種類的，一審法院對合並之訴均有管轄權，且屬於同一個訴訟程序，因此一審法院對該案合併審理符合有關法律規定，也符合節約司法資源的宗旨，因此被答辯人的該項上訴理由不能成立。

二、被答辯人並未償還答辯人相關欠款。

答辯人一審主張的債權分三部分，一是****向****借款30000元;二是****向****借款100000元;三是****拖欠的買賣****材料款199382.42元。現分述如下：

1、被答辯人於 xxx年6月10日向****借款30000元，並出具借條，約定於xxx年6月24日前歸還。

對該筆欠款，被答辯人應償還本金30000元，並償還自xxx年6月25日起按同期銀行貸款利率計算的利息。

2、被答辯人於xxx年7月24日向****借款1xxx00元，並出具了欠條，於xxx年8月24日歸還了xxx00元，尚欠100000元。欠條中約定應於xxx年1月24日前償還，同時約定了應承擔這100000元借款在xxx年1月24日前六個月的利息5100元。

對該筆欠款，因約定了六個月的利息爲5100元，應視爲雙方對利率的約定，摺合月利率爲8.5‰，因此被告除應償還本金100000元外，還應償還自xxx年7月25日起按約定月利率8.5‰計算的100000元本金的利息。

3、被答辯人拖欠答辯人材料款199382.42元。

答辯人與被答辯人多次發生買賣聚苯板業務關係，在xxx年6月3日至xxx年8月4日期間，答辯人共向被答辯人出售聚苯板39批，共689.842立方米，每立方米單價235元，計價款162114.28元。答辯人又於xxx年2月22日向被答辯人轉讓聚苯板143.339立方米，每立方米單價260元，計價款37268.14元。上述貨款共計199382.42元，被答辯人至今未予償付。

以上事實由材料轉讓清單和出庫單等證據爲證，根據有關法律規定，被答辯人除應償還貨款本金199382.42元外，還應支付自起訴之日起按同期銀行貸款利率計算的利息。

綜上，被答辯人欠****借款30000元、欠****借款100000元，欠聚苯板材料款199382.42元。按照法定及約定，被答辯人對其中的30000元借款，應承擔自xxx年6月25日起按同期銀行貸款利率計算的利息;對其中的100000元借款，應承擔自xxx年7月25日起按月息8.5‰計算的利息;對聚苯板材料款199382.42元，應承擔自起訴之日起按同期銀行貸款利率計算的利息。

對被答辯人在二審庭審時提交的兩組實體方面的證據材料，首先，被答辯人一審開庭審理時拒不到庭，應視爲放棄了其舉證權;其次，這些證據材料是在一審開庭審理前已經形成並存在的證據，不屬於二審時的新證據的範疇，現在才向法庭提交，顯然已經超過了舉證期限。原則上，答辯人無需對這些證據材料進行質證和答辯，但爲了更清楚的說明案件事實，略作以下答辯，請合議庭參考：

1、對其提交的銀行卡取款明細。

首先，該證據材料系無法與原件覈對的複製件，且未加蓋銀行的印章，其對案件事實無證明力，對其真實性表示異議。其次，從該取款明細的內容來看，其只能說明李文有在xxx年2月28日分10000元和40000元取款兩筆的.行爲，並不能說明這兩筆款項的去向及用途，無法證明其提出的系對所欠****借款的償還的主張，與本案爭議事實缺乏關聯性。再次，取款行爲發生的日期是xxx年2月28日，而對****出具借條的落款時間是xxx年6月10日，取款行爲在借款行爲之前，即使該款系用於償還****對****的欠款，那也是償還xxx年2月28日之前的欠款，與本案所訴的3萬元欠款無關。因此，該證據材料既不具有真實性，也與本案缺乏關聯性，請求合議庭不予認可。

2、對其提交的四份收到條。

對xxx年3月19日的xxx00元收到條、xxx年4月26日的10000元收到條、xxx年10月13日的10000元收到條，共40000元，答辯人表示認可，這是對所欠聚苯板材料款的償還，同意從所欠聚苯板材料款199382.42元中予以抵減。

對xxx年3月24日的xxx000元收到條不予認可，這不是針對該案所欠款項的對待給付，而是對答辯人與被答辯人之間的公司轉讓合同中約定的第一期轉讓款的給付。

****與****簽訂有公司轉讓合同，****根據合同約定支付了第一期付款xxx000元，****爲其出具了“收到****所付轉讓費xxx000元整”的收到條，並辦理了企業交接手續。根據公司轉讓合同第五條的約定，****應於xxx年3月31日履行第一次付款義務，付款金額爲20萬元。該筆付款的付款時間、付款金額以及收到條中對付款內容的描述與公司轉讓合同中的約定一致，這是對公司轉讓價款的支付，而不是對本案所訴欠款的償還。因該證據材料與本案缺乏關聯性和客觀性，請求合議庭不予採納。

****與****事實上存在長期、多次、多種類的債權債務關係，****對****的每一筆付款或還款都出具了相應的收據、收到條等憑證，****在每一次付款的同時也都會收回或銷燬相關的欠款憑證。根據常理及雙方的交易習慣，若被答辯人已經支付了相關欠款，理應收回發貨單、欠條等相關憑證，而本案中被答辯人並無證據證明其已經全部履行了付款義務，因此應對答辯人所訴欠款承擔付款責任。

綜上所述，本案一審法院審理程序合法、適用法律正確，被答辯人欠款事實清楚、證據確實充分，其長期欠款行爲已嚴重侵犯了答辯人的合法權益，請求法院採納上述答辯意見，依法作出公正判決。

此致

　　濰坊市中級人民法院

　　答辯人：

　　xxx年一月七日

　　二審答辯狀(欠款糾紛)2

答辯人：*********************

答辯人就與**********************一般買賣合同糾紛一案，答辯如下：

一、答辯人與**********************簽訂的“委派外駐陝西省、西安市駐點銷售塑鋁板合同書”部分條款無效。

1.**********************與答辯人之間係一種勞動用人關係。在雙方簽訂“委派外駐陝西省、西安市駐點銷售塑鋁板合同書”第一條第二項：“甲方每月向乙方支付一定數額的基本工資，並享受甲方員工醫療、養老、失業、工傷意外保險等福利待遇”，可以明確**********************每月向答辯人支付工資且作爲用人單位，爲答辯人購買社會保險的事實。另外，**********************在本合同中將答辯人稱爲“供銷員”，**********************將答辯人稱爲“供銷員”，衆所周知，“供銷員”係爲用人單位從事業務銷售工作的勞動者特定的稱呼。由此可以確定，答辯人系**********************有限公司一名員工，簽訂的“委派外駐陝西省、西安市駐點銷售塑鋁板合同書”是一份勞動合同。2.該合同第三條的條款無效。條款中“乙方未結算給甲方的貨款在二00五年繼續在順延由乙方負責結算給甲方。責任由乙方承擔”的規定，違反了我國的法律法規規定。根據<<中華人民共和國民法通則>>第四十三條“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”規定，勞動者作爲法人企業的工作人員，爲法人企業工作，謀利益，對外代表法人企業，產生一切權利和義務由法人承擔。勞動者作爲員工不應當也無能力去承擔法人的法律責任，這是法律所明確規定和社會的共識。但**********************有限公司強加要求答辯人獨力收取貨款，並承擔未能收取貨款的法律責任，這無疑要求答辯人承擔了法人企業自己應承擔民事責任，顯然違反了<<民法通則>>第四十三條的規定。該條款違反我國法律規定，是無效條款。3.合同的第一條第一項的條款有失公允，是無效條款。該條款就雙方銷售形式作出規定。“乙方根據市場需要用標準定貨單向甲方落單定貨”;“凡甲方向乙方發出的每一件板乙方必須保證百分之百將本合同規定的價格貨款結算給甲方”， 從條款內容不難看出，**********************有限公司是以經銷商的經營形式來規定答辯人供銷工作，答辯人只是企業員工，卻被以要求從事經銷商的工作，勞動者的權利與義務對等關係發生嚴重的傾斜，答辯人承擔義務遠遠超過了享有權利，違反權利與義務對等的原則，顯失公平，有失公允。該條款爲無效。綜上所述，該合同所規定答辯人承擔還款責任的條款均屬無效。

二、**********************有限公司要求答辯人支付拖欠貨款沒有法律依據。

答辯人作爲**********************有限公司的工作人員，對外代表法人企業，答辯人跟第三方簽訂塑鋁板買賣合同，合同雙方當事人應爲**********************有限公司和第三方，合同關係而產生權利和義務應**********************有限公司和第三方享有或承擔。答辯人在所有買賣合同中，只作爲員工，代表**********************有限公司簽訂買賣合同，並非合同本身當事人。根據合同的相對性原則，合同雙方當事人只能向合同對方當事人主張權利，合同雙方不能打破合同相對性原則，肆意向任何第三人主張權利。**********************有限公司追欠貨款，只能向買賣合同中購買者主張還款權利。因此，**********************有限公司向答辯人主張支付貨款的行爲是沒有法律依據。

三、本案已超過訴訟時效。

我國法律規定的訴訟時效爲兩年。本案中欠貨款對帳單的對帳時間爲xxx5年1月25日，距今有兩年零四個多月，已經超過了法定的訴訟時效。**********************有限公司提起還貨款訴訟沒有法律依據。

以上答辯意見，請法庭予以考慮並採納。

此致

　　**********************人民法院

　　答辯人：

　　年　　月　　日