股權委託代理協議條款

本協議在下列當事人之間簽署：

1、甲方（委託方）：______市國有資產管理局（以下簡稱甲方）

法定代表人：__________________________

地址：________________________________

電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________

2、乙方（受委託方）：________有限公司（以下簡稱乙方）

法定代表人：__________________________

地址：________________________________

電話：___________________ 傳真：____________ 郵編：____________

鑑於：

1. 截止本協議簽署之日，甲方合法持有上市公司__________公司（證券代碼，以下簡稱“______”）的xxx萬股國家股股權（佔________股本總額的x%），系_____的第一大股東。

2. 乙方系經________省工商行政管理局註冊成立併合法有效存續的有限責任公司。

3. 甲、乙雙方已簽署《股權轉讓協議》，甲方擬將其持有x萬股國家股股權轉讓給乙方，目前正在辦理有關審批手續。

4. 甲方願意委託乙方依法代理行使其持有的________的____________萬股全部國家股股權，乙方願意接受甲方的委託，負責甲方交付的股權代理事務。

爲此，甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則，經友好協商，簽署本協議，以資雙方共同遵守執行。

第一條 股權託管目的

由於乙方擬將其通信事業部和系統集成事業部從事通信軟件開發和系統集成開發、生產的全部經營性資產轉讓給_________，因此，爲了保證__________的持續發展能力，爲了保障國有股權保值增值並更好地行使有關股東權利，甲方特將其股東權利委託乙方代理行使。

第二條 委託代理的方式

2.1甲乙雙方同意按照本協議所確定的條件和方式，甲方將其持有的_________的_________萬股股份（佔________股本總額的x%）全部股東權利委託乙方代理行使，除本協議另有規定外，甲方不再行使________國家股股東權利；

2.2甲方將其持有的___________的股權委託乙方代理後，甲方仍保留對該等股份的處置權和收益權，其他股東權利則全部由乙方行使。

第三條 委託代理期限

3.1 該等股份的委託代理期限爲三年，自本協議簽署之日起計算；

3.2 若在委託代理期限內，甲乙雙方就該等國家股權全部或部分轉讓事宜達成正式協議，並獲得國家有關部門批准同意，且完成股權轉讓手續後，本協議自動終止。

第四條 委託代理權限

4.1 乙方接受甲方的股權代理後，有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的`有關規定行使除股權處置權和收益權外的一切股東權利，包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。

4.2 甲乙雙方一致同意，在委託代理期限內，因該等股權派生的股息紅利全部由乙方享有，作爲乙方代理行使該等股權的報酬和費用。

4.3 在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。

第五條 特別約定

5.1乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，但須保障該等國家股權保值增值；甲方有權對乙方行使該等股權的行爲進行必要的監督。

5.2 未經乙方書面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等）本協議項下的 國家股股權；對該等股權的轉讓、劃轉、質押或其他或有變動，乙方均享有優先權。