關於股份制公司章程

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律檔案。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。

　第一章 總則

第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，爲保障公司股東和債權人的合法權益而制定。

本章程是___股份有限公司的最高行爲準則。

第二條 公司業經___人民政府批准成立，是在工商行政管理部門登記註冊的股份有限公司，具有獨立法人資格;

其行爲受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;

公司接受政府有關部門的管理和社會公衆的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

第三條 公司名稱：___股份有限公司;公司英文名稱：

第四條 公司法定地址：

第五條 公司註冊資本爲人民幣___元。

第六條 公司是採取募集方式設立的股份有限公司。

　第二章 宗旨、經營範圍及方式

第七條 公司的宗旨：

第八條 公司的經營範圍：主營：兼營：

第九條 公司的經營方式：

第十條 公司的經營方針：

第三章 股份

第十一條 公司股票採取股權證形式。

公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

第十二條 公司的股本分爲等額股份，註冊股本爲___股，即___元人民幣。

第十三條 公司的股本構成： 發起人股：___股，計___萬元，佔股本總數的___。 其中： 社會法人股___萬股，佔股本總數的___。內部職工股___萬股，佔股本總數的___。

第十四條 公司股票按權益分爲普通股和優先股。公司已發行的股票均爲普通股。

第十五條 公司股票爲記名股票。每股面值___元。法人股每一手爲___股;內部職工股每一手爲___股。

第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

1.爲公司必需的;

2.必須是先進的、並具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標註冊證書)。

3.作價低於當時國際市場價格，並應有價格評定所依據的資料;

4.經董事會批准認可的。

以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份，其金額不得超過公司註冊資本的__%。

第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年後在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，並需經過董事會同意。

第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方爲有效。

第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委託專門機構辦理。

第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司並在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構覈實無誤，可補發新股票並重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

第二十三條 根據公司發展，經董事會並股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

1.向社會公開發行新股;

2.向原有股東配售新股;

3.派發紅利股份;

4.公積金轉爲股本。

第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑑及簽字式樣)爲股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　第四章 股東、股東大會

第二十五條 公司的股份持有人爲公司的股東。

第二十六條 法人作爲公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人代表的授權委託書。

第二十七條 公司股東享有以下權利：

1.出席或委託代理人出席股東大會並按其所持股份行使相應的表決權;

2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢;

4.優先認購公司新增發的股票;

5.按其股份取得股利;

6.公司清算時，按股份取得剩餘財產;

7.選舉和被選舉爲董事會成員、監事會成員。

第二十八條 公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程;

2.執行股東大會決議，維護公司利益;

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;

4.向公司提交本人印鑑和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;

5.在公司辦理工商登記手續後，不得退股。

第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視爲自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

1.審議、批准董事會和監事會的工作報告;

2.批准公司的利潤分配及虧損彌補;

3.批准公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表;

4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購範圍，以及批准公司股票交易方式等方案;

5.對公司發行債券;

6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，並決定其報酬和支付方法;

7.修訂公司章程;

8.對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

1.董事缺額1/3時;

2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

3.佔股份總額10%以上股東提議時;

4.董事會或監事會認爲必要時。

第三十三條 股東大會應由董事會召集，並於開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。

股東臨時會不得決定通告未載明事項。

第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑑、簽發人和簽發日期。

第三十六條

股東可書面委託自己的代表(以第三十條爲限)出席股東大會並代行權力，受委託的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委託書和本人身份證。

第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，並由出席股東1/2以上的表決權透過。

2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，並以出席股東2/3以上表決權透過。

上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，並向未出席的股東再次通知;延期後召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視爲已達到法定數額，決議即爲有效。

第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。

第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷燬。

　第五章 董事會

第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

第四十二條 公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事__名

第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效檔案並經公司董事會確認。

第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯合提名的人士，亦可作爲候選人提交會議選舉。

第四十五條 由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，並於下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

第四十六條 董事會行使下列職權：

1.決定召開股東大會並向股東大會報告工作;

2.執行股東大會決議;

3.審定公司發展規劃和經營方針，批准公司的機構設定;

4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案;

5.制定公司培養股本、擴大股份認購範圍，以及公司股票交易方式的方案;

6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;

7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

8.制定公司分立、合併、終止的方案;

9.任免公司進階管理人員，並決定其報酬和支付方法;

10.制定公司章程修改方案;

11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

12.聘請公司的名譽董事及顧問。

13.其他應由董事會決定的重大事項。

董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方爲有效。董事因故不能出席會議時，可書面委託他人出席會議並表決。

董事長認爲有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。

決議以出席董事過半數透過爲有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關係的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條 董事長爲公司法定代表人。董事長行使下列職權：

1.召集和主持股東大會;

2.領導董事會工作，召集主持董事會會議;

3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要檔案;

4.提名總經理人選，供董事會會議討論和表決;

5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，並在事後向董事會和股東大會報告。

第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

第六章 監事會

第五十三條 公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責並報告工作。

第五十四條 監事會成員爲___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他進階管理職務。

第五十五條 監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3)，但不低於1/2，由股東大會選舉和罷免。

監事會行使下列職權：

1.監事會主席或監事代表列席董事會議;

2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行爲;

3.監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，並有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;

4.覈對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委託註冊會計師幫助複審;

5.建議召開臨時股東大會;

6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

第五十七條 監事會決議應由2/3以上(含2/3 )監事表決同意。

第五十八條 監事會行使職權時，聘請法律專家、註冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。