2016股份公司章程樣本

章程自發起設立公司的股東簽字時生效;那麼，下面是小編給大家整理的2016股份公司章程樣本，僅供閱讀參考。

2016股份公司章程樣本1

第一章 總 則

第1條 爲維護XXXX股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經XXXXXX(審批機關)X復〈1996〉39號文批准，以發起設立的方式設立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。

第3條 公司經有關監管機構批准，可以向境內外社會公衆公開發行股票。

第4條 公司註冊名稱

中文全稱?XXXX股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”

第5條 公司住所爲：xxx市xx區xx街xx號

郵政編碼：xxxxxx

第6條 公司註冊資本爲人民幣50000000元。

第7條 公司爲永久存續的股份有限公司。

第8條 董事長爲公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產分爲等額股份，股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他進階管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他進階管理人員。

第11條 本章程所稱其他進階管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，爲廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第13條 經公司登記機關覈准，公司經營範圍是：水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售;汽車維修;物業管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產、加工;經濟資訊諮詢服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批爲準)。

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關覈准可調整經營範圍，並在境內外設立分支機構。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份採取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均爲普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司經批准發行的普通股總數爲50?000?000股，成立時向發起人發行50?000?000股，佔公司可發行普通股總數的100%，票面金額爲人民幣1元，

第20條 發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下;

中國XX集團公司 3000.萬股

XX中心 1000.萬股

北京XX公司 500. 萬股

上海XX有限公司 300. 萬股

廣東XX廠 200. 萬股

以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第22條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，並經XXXXXX?審批機關　批准，可以採用下列方式增加資本：

(一)向社會公衆發行股份;

(二)向所有現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他增發新股的方式。

第23條 根據公司章程的規定，經XXXXXX(審批機關)批准，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序透過，並報XXXXXX(審批機關)和其他國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：

(一)爲減少公司資本而註銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)透過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。

第26條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起10日內註銷該部分股份，並向公司登記機關申請辦理註冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第27條 公司的股份可以依法轉讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第29條 董事、監事、經理以及其他進階管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第30條 公司股東爲依法持有公司股份的人。#3

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，由董事會決定某一日爲股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東爲公司股東。

第33條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊，包括：

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第34條 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟。

第36條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第37條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司作出書面報告。

第38條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，透過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第二節 股東大會

第40條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第41條 股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，並應於上一個會計年度完結之後的.6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第42條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。

第45條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。

第46條 股東會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人爲法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。

第48條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第49條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委託書簽發日期和有效期限;

(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人爲法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第50條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。

委託人爲法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東會議。

第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第52條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。

第53條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第54條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第52條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第55條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第56條 股東大會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和本章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第57條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，按照本節第56條的規定對股東大會提案進行審查。

第58條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第59條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節 股東大會決議

第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第61條 股東大會決議分爲普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上透過。

股東大會作出特別決議，對於本章程第63條規定的事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上透過。

補充：

第62條 下列事項由股東大會以普通決議透過：

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)增加或減少本章程規定的公司董事人數;

(四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(五)公司年度預算方案、決算方案;

(六)公司年度報告;

(七)聘任或解聘會計師事務所;

(八)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議透過以外的其他事項。

第63條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議透過：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)向社會公衆發行股份;

(三)發行公司債券;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司的分立、合併、解散和清算;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議透過的其他事項。

第64條 非經股東大會以本章程第63條規定的特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其它進階管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第65條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生;股東董事、監事由股東大會選舉產生。

第66條 股東大會採取記名方式投票表決。

第67條 每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。

第68條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否透過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第69條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第70條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第71條 有關聯關係的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關係的股東迴避，上述申請應在股東大會召開前10日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應迴避;對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第72條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

第73條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;

(七)股東大會認爲和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第74條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作爲公司檔案由董事會祕書儲存。股東大會記錄的保管期限爲15年。

第75條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第一節 董 事

第76條 公司董事爲自然人，董事無需持有公司股份。

第77條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定爲市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第78條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議透過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時爲止。

第79條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益爲行爲準則，並保證：

(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內幕資訊爲自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者爲他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務便利爲自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該資訊：

1、法律有規定;

2、公衆利益有要求;

3、該董事本身的合法利益有要求。

第80條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

(一)公司的商業行爲符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;

(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第81條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認爲該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第82條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第83條 有關聯關係的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯關係的董事迴避，上述迴避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應

迴避;對迴避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視爲做了本章前條所規定的披露。

第85條 董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視爲不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第87條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

下任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。

第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成爲公開資訊。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第89條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第90條 公司不以任何形式爲董事納稅。

第91條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總經理和其他進階管理人員。

第二節 董事會

第92條 公司設董事會，對股東大會負責。

第93條 董事會由19名董事組成，設董事長1人。

第94條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定

(九)決定分公司的設定;

(十)聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會祕書、財務負責人;並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司資訊披露事項;

(十四) 向股東大會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;

(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第95條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第96條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目

應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第97條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第98條 董事會設立預算審覈委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認爲需要設立的其他專門委員會。

各專門委員會在董事會的統一領導下，爲董事會決策提供建議、諮詢意見。

董事會各專門委員會的工作規則由董事會制定。

第99條 (一)董事會預算審覈委員會由3至5名董事組成，預算審覈委員會主席由其中1名委員擔任。

預算審覈委員會的主要職責是審覈公司年度預算方案預案，負責監督公司預算方案的執行，並根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會提出調整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。

(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔任。

審計委員會的主要職責是：

(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;

(2)提出公司聘任會計師事務所的議案;

(3)對公司內部審計人員及其工作進行考覈;

(4)對公司內部控制制度進行考覈;

(5)檢查公司存在或潛在的各種風險;

(6)檢查公司遵守法律、法規的情況;

(7)董事會授予的其他職權。

(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔任。

薪酬委員會的主要職責是：

(1)擬定董事、監事、進階管理人員的薪酬政策與方案;

(2)審覈公司的薪酬政策;

(3)董事會授予的其他職權。

董事會各專門委員會有下列一般性權利：

(1)向董事會提出建議;

(2)就董事會授權的事項作出決定;

(3)可查閱公司有關檔案、記錄和財務會計資料;

(4)必要時聘請外部顧問。

預算審覈委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經各專門委員會的多數同意作出，表決票數相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權。

第100條 董事會設執行委員會，負責執行董事會決議。執行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經理、常務副總經理。

執行委員會實行主席負責制，執行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。

執行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發展戰略、經營計劃，審覈提交董事會的重大人事事項，執行董事會授予的其他職權。

執行委員會主席負責主持董事會執行委員會的工作，行使董事會及其執行委員會授予的其他職權。

下述事項須經董事會執行委員會透過並組織實施：

(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產或費用支出(與公司簽發的保單有關的支出除外);

(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產的任何單筆交易(正常商業經營過程中的對外投資除外);

(3)公司作爲一方當事人，任何董事或進階管理人員或者與任何董事或進階管理人員有重大利益的公司作爲另一方當事人的任何交易。

第101條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第102條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;;

(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(五)擬訂公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具體規章;

(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案;

(八)提名公司總經理;

(九)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(十)董事會授予的其他職權。

第103條 董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。

第104條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，於會議召開15日以前書面通知全體董事。

第105條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認爲必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。

第106條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。

如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

第107條 董事會會議通知包括以下內容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第108條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數透過。

第109條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代爲出席。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。

委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代爲出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視爲放棄在該次會議上的投票權。

若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。

第110條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權。

第111條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成爲董事會決議，無需再召集董事會會議。

第112條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作爲公司檔案由董事會祕書儲存。會議記錄的保管期限爲15年。

第113條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第114條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第115條 公司根據需要，可以設獨立董事。

獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內部人員(如公司的經理或公司僱員);

(三)與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。

第三節 董事會祕書

第116條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司進階管理人員，對董事會負責。

第117條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

本章程第77條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。

第118條 董事會祕書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;

(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;

(三)負責公司資訊披露事務，保證公司資訊披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關檔案和記錄。

(五)公司章程規定的其他職責。

第119條 公司董事或者其他進階管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。

第120條 董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行爲需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理

第121條 公司設總經理1名，常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他進階管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他進階管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第122條 《公司法》第57條、第58條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。

第123條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。

補充：

第124條 總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的業務經營管理工作，並受董事會執行委員會委託向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司業務管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本業務管理制度方案;

(五)制訂公司的具體業務規章方案;

(六)提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

第125條 總經理可以列席董事會會議。

第126條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第127條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。

第128條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批准後實施。

第129條 總經理工作細則包括下列內容：

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、常務副總經理、副總經理及其他進階管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會執行委員會認爲必要的其他事項。

第130條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第131條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。