2017有限責任公司章程範本

爲適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由__、__(出資人)共同出資，設立有限公司，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：____有限公司(以下簡稱公司)

第二條 住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍：

主營:(根據工商行政管理機關的要求填寫)

兼營：

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：__萬元人民幣

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由股東透過並做出決議。公司減少註冊資本，還應當自做出決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、 出資方式、出資額

第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

股東名稱：(    )

出資方式：

出資額：

出資比例：

股東名稱：(    )

出資方式：

出資額：

出資比例：

(說明：按出資人數逐一填寫)

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

(一)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉爲董事會成員或監事;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

(五)優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先購買公司新增的註冊資本;

(七)公司終止後，依法分得公司剩餘財產。

第八條 股東承擔以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(四)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論透過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視爲同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

(十一)對公司合併、分立以及變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議，並應當於會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一的董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。

第十七條 股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決透過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由股東表決透過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會，成員爲____人，由股東會選舉。董事任期____年，任期屆滿，可連選連任。董事會在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉和罷免。

董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司總經理(以下簡稱爲經理);根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬等事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十九條 董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事召集並主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會議召開10日前通知全體董事。

第二十條 董事會對所議事項做出的決定應由三分之二以上的董事表決透過方爲有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設定方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

第二十二條 公司設__名監事，監事由股東會選舉產生。監事任期每屆__年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

(三)當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

(五)公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議。

第八章 公司法定代表人

第二十四條 董事長爲公司的法定代表人，任期爲__年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條 董事長行使下列職權：

(一)召集和主持股東會議和董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關檔案;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(五)提名公司經理人選，交董事會任免。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和有關部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年__月__日前送交各股東。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國家財政主管部門的規定執行。

第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條 公司的營業期限__年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現的;

(二)股東會決議解散的;

(三)因公司合併或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或經有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認爲需要規定的其他事項

第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東會委託董事會修改。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第三十三條 公司章程的解釋權屬於董事會。

第三十四條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十六條 本章程一式__份，股東各執一份，並報公司登記機關備案一份。

____有限責任公司(章)

年 月 日

格式二____股份有限公司章程

____股份有限公司章程

(  年 月 日年度股東大會透過)

目錄

第一章 總則

第二章 經營宗旨和範圍

第三章 股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會

第三節 股東大會提案

第四節 股東大會召開

第五節 股東大會決議

第五章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第三節 董事會祕書

第六章 總經理

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第三節 監事會決議

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第九章 通知和公告

第一節 通知

第二節 公告

第十章 合併、分立、解散和清算

第一節 合併或分立

第二節 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章 總則

第一條 爲維護____股份有限公司(以下簡稱公司)、公司股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經____(寫明批准設立的機關)批准，由__作爲獨家發起人，以募集方式設立;在__省工商行政管理局註冊登記，取得法人營業執照。

第三條 __年_月_日經__批准，首次向社會公衆發行人民幣普通股__萬股，全部爲向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，於__年_月_日擬在__證券交易所上市。

第四條 公司註冊名稱：____股份有限公司(英文名稱)

第五條 公司住所：    郵政編碼：

第六條 公司註冊資本爲人民幣____萬元。

第七條 公司爲永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長爲公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分爲等額股份,股東以其所持股份爲限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的,具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他進階管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他進階管理人員。

第十一條 本章程所稱其他進階管理人員是指公司的副總經理、董事會祕書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和範圍

第十二條 公司的經營宗旨：以新體制、新機制和新技術加快____工程開發建設，不斷提高企業經濟效益和社會效益，保障股東合法權益。

第十三條 經公司登記機關覈准，公司經營範圍是：

(根據經營需要制定)

第三章 股份

第一節 股 份 發 行

第十四條 公司的股份採取股票的形式。

第十五條 公司發行的所有股份均爲普通股。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值人民幣__元。

第十八條 公司的內資股，在__省證券登記管理中心集中託管。

第十九條 公司經批准發行的普通股總數爲__萬股，成立時向發起人發行__萬股，佔公司可發行普通股總數__%。

第二十條 公司的股本結構爲：普通股__萬股，其中__持有__萬股，其他內資股股東持有__萬股。

第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以採用下列方式增加資本：

(一)向社會公衆發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。

第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序透過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：

(一)爲減少公司資本而註銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

(二)透過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。

第二十六條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起10日內註銷該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。

第三節 股 份 轉 讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。

公司不得以公司資產爲公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內不得轉讓。

董事、監事、總經理以及其他進階管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後6個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內賣出，或者在賣出之日起6個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他進階管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節 股東

第三十一條 公司股東爲依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，由董事會決定某一日爲股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東爲公司股東。

第三十五條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議。

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權。

(四)對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢。

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊，包括：

1.繳付成本費用後得到公司章程。

2.繳付合理費用後有權查閱和複印：

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配。

(八)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

第三十六條 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟。

第三十八條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向公司做出書面報告。

第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第四十一條 本章程所稱“控股股東” 是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，透過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。

第二節 股 東 大 會

第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十三條 股東大會分爲股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的6個月之內舉行。

年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足章程所定人數的.三分之二時(__人)或獨立董事少於__人時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。

第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前以公告方式通知公司股東。

第四十八條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合併、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項;

(十)變更會計師事務所。

第四十九條 股東大會會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議召開的方式及期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委託書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。

第五十條 單獨或者合併持有公司有表決權總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合《公司章程》的規定。

第五十一條 對於提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後15日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所。

第五十二條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

第五十三條 董事會認爲提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所。

第五十四條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

(一)提案不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;