集團公司章程及集團公司的成立條件

如何制定集團公司章程?集團公司的成立條件是什麼?那麼，今天小編給大家介紹的是集團公司章程及集團公司的成立條件，僅供閱讀參考。

　　【成立集團公司的條件】

1、企業集團的母公司(核心企業)註冊資本在5000萬元人民幣以上，並至少擁有5家子公司;

2、母公司(核心企業)和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上;

3、企業集團的母公司(核心企業)應登記爲有限責任公司或股份有限公司;全民所有制企業可以作爲核心企業組建企業集團，但註冊資金應在1億元人民幣以上;

4、集團成員單位均具有法人資格。

　　【集團公司的組織模式與結構】

公司的組織模式亦稱組織結構，它包括公司內部執行領導任務和管理職能的各構成部分及其之間的相互關係。對於現代集團性公司而言，主要採用：直線職能制、事業部制和控股經營制等組織形式。

1、直線職能制(Unitary Structure簡稱U型結構)

直線職能制亦稱直線參謀制，它將領導直接指揮和職能人員業務指導相結合，並具有直線制和職能制的優點，是現代管理中最常見的形式之一。美國的大型工業企業中，70%以上採用了U型結構。

直線職能制的本質特徵在於：公司總部龐大，內部劃分爲若干個職能部門，公司總部對這些部門進行策劃和運籌，直接指揮 各部門的執行，以利於各部門的集中統一，直接協調各部門的工作，即各部門和下屬單位均由公司最高層領導直接進行管理。使得生產和銷售活動的縱向一體化大爲 加強，並由此形成了現代大型公司的原型。這種模式的不足是，各職能部門缺乏自主性與積極性，難以適應開拓新市場，滿足不了市場多元化的要求。

2、事業部制(Multidivisional Structure簡稱M型結構)

事業部制是一種分權式體制，它把市場機制引入公司內部，按產品、市場、營業區域和用戶劃分爲若干事業部，實行集中指導下的分散經營的一種管理組織模式。

事業部制的本質特徵在於：事業部一般無法人資格，是集團公司的分支機構。每個事業部都是實現公司總體目標的基本經營 單位，對每個事業部委讓權限的同時，使其擔負經營責任，實行獨立覈算、自負盈虧和統一管理。事業部的規模一般介於總公司與生產工廠之間，可以自設職能部 門。在產銷分立的大公司裏，事業部只負責組織和指揮生產，不負責經營銷售。在大企業，也有采用事業本部和事業部兩層結構的。在日本，大約有60%的大公司 採用了事業部制。

事業部制在集團公司中，爲直接的隸屬關係，既是某一大類產品的投資和生產中心，又是該類產品的利潤中心。因而分支管理與資源配置，規模與效益結合得較好，容易造就經理階層的職業化。但事業部制也容易產生本位主義、各部門間難協調，更要防止過於集權。

3、控股制結構(Holding Structure簡稱H型結構)

控股型組織結構是在公司總部下設若干個子公司，公司總部作爲母公司對子公司進行控股，承擔有限貴任。母公司對子公司既可透過控制股權進行直接管理，又可透過子公司董事會、以及出售公司股份資產進行控制。

H 型結構是實行集團公司內部分權的一種組織形式。它既能發揮母公司的戰略優勢，又能充分發揮子公司的積極性、靈活 性。必要時，母公司容易放棄沒有前途的子公司。這樣，在結構上設計了一種增入或退出機制，便於兼併、重組，十分有利於分散集團公司的財產和經營風險。相對 地，集團公司對子公司的資源調配能力有限，監控較爲間接。H型組織結構比較適用於大型的跨國公司。

附：

集團公司章程範本

第一章　總則

第一條　根據有關企業集團法規、條例之有關規定，特制定本章程。

第二條　本集團經_________工商行政管理局覈准註冊成立。本集團企業名稱：_________(以下簡稱本集團)。

第三條　本集團的核心企業爲_________。註冊地址爲_________。

第四條　集團成員必須依法開展經營活動，自覺遵守國家的法律、法規、接受政府有關部門的監督和管理。

第二章　集團的宗旨

第五條　集團的宗旨是：充分發揮專業化和協作化的優勢，進行規模化經營。根據市場經濟規律，運用先進的科學技術和管理模式，對企業進行優化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得滿意的經濟效益。

第三章　集團的組織結構

第六條　本集團是以核心企業爲主體，由多個獨立法人在自願、平等、互利的原則下組成的企業聯合組織，不獨立承擔民事責任。

第七條　本集團由核心企業(母公司)、緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)三部分組成。

(一)核心企業(母公司)：_________，註冊資本_________元;

(二)緊密層企業(子公司)：_________，註冊資本_________元;

(三)半緊密層企業(參股公司)：_________，註冊資本_________元。

第四章　集團核心企業的主導作用與功能

第八條　核心企業應制定本企業集團的發展戰略、投資計劃、年生產經營計劃、年度財務預算、決算方案及盈餘分配方案，並對其子公司、參股企業有關人事、經營、財務和投資的重大決策提出意見。

第九條　核心企業應成爲企業集團的投資中心、財務結算中心、資本經營中心，內部監控中心和服務中心。

第十條　核心企業經其子公司股東大會或全體股東特別決議透過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應由子公司行使的部分權力。

支配性合同中應有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業與其子公司簽定支配性合同的，應對子公司的債務承擔連帶責任。

第十一條　核心企業及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視爲企業集團中的子公司。

核心企業可設立非法人的分公司。

第十二條　核心企業作爲其子公司，參股企業的股東，應透過子公司、參股企業的股東會、董事會，對子公司、參股企業的經營決策行使股東權利。

核心企業對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經營決策權。

第十三條　核心企業編制企業集團的資本預算，規劃固定資產投資支出，對項目進行分析並決定其是否包括到資本預算中。

第十四條　核心企業以剩餘收益的大小考覈其子公司、參股企業的經營業績。

第十五條　核心企業設立企業集團的財務結算中心，承擔企業集團的資金計劃，資金籌措、資金調整和資金管理職能。

第十六條　企業集團的財務結算中心接受中國人民銀行深圳經濟特區分行的監督。

第十七條　核心企業行使企業集團資產經營中心的職能，調整企業集團的投資結構，重組、優化企業集團的資產存量結構，提高資產收益。

(一)對於資產收益或資產收益高於基準收益率，發展前景好的子公司，依照法定程序採取增資、擴股等辦法，擴大規模;

(二)對於資本收益或資產收益低於基準收益率，無發展前景的子公司，出售部分或全部股權;或經子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合併或終止公司;

(三)對於長期虧損，不能清償到期債務的子公司，依法申請宣告破產;

(四)對於參股企業，根據資本收益狀況，增購或出售核心企業持有股權。

第十八條　核心企業以資產利潤率和資本利潤爲中心，建立企業集團內部的監控調節系統。

核心企業對其分公司、子公司就影響資產利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統分析與監控，建立企業效益評價體系，保證資產的安全與增值。

第十九條　核心企業應按企業集團章程規定爲企業集團成員提供資金、技術、人才、管理、資訊及市場採購與銷售等方面的服務。

第二十條　企業集團成員相互之間的交易應遵守公平等價原則。核心企業不得采用顯示公平的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產，使子公司發生虧損，損害子公司其它股東和債權人的利益。

第二十一條　核心企業的控股股東在處理與其它企業的經濟往來時，不得侵犯核心企業與其它股東和債權人的利益。

第二十二條　核心企業與子公司、參股企業之間的利潤分配，應當按照各自持有的股份比例或出資份額進行;公司章程對利潤分配辦法有規定的，也可按公司章程規定辦理。

核心企業擁有控股權的子公司及參股企業的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

第二十三條　子公司經核心企業同意，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在子公司的產權者外，原產權關係不變。

參股企業根據規定，可以退出企業集團，除核心企業轉讓其在該企業的股權者外，核心企業與該企業的原有股權關係不變。

政府依法決定改變屬於國有企業的子公司與核心企業的產權關係，應按政府決定執行。

第二十四條　作爲本集團的核心企業深圳市有限公司將在集團的內部起主導作用。運用集團的綜合優勢，對集團內部的等行業進行宏觀管理，並逐步形成完善以下功能：

(一)規模生產經營功能：充分發揮集團的整體優勢，組織現代化大生產，組織集團成員開展互惠互利，實現規模經營;

(二)投資開發功能：統籌集團企業中必要的財力、物力，用於發展對集團具有戰略意義的新市場、新產業、新技術、新產品，建設新的生產經營體系，保證集團規模經營;

(三)融資功能：爲集團成員融通資金，調劑集團成員之間的資金餘缺，提高集團資金使用效率;

(四)資訊功能：利用集團的優勢互補，建立現代化資訊傳輸系統，引導社會生產和消費;

(五)服務功能：爲集團成員企業開展經營提供各種服務，幫助成員單位協調外部關係;

(六)交易中介功能：發揮集團的綜合優勢，使集團成爲連接生產與消費的紐帶;

(七)資產經營功能：根據集團發展戰略和企業效益，透過收購和出讓產權，優化、重組資產結構。

第五章　集團的管理體制

第二十五條　本集團設理事會。理事會是整個集團的協商議事機構。理事會成員由九人組成，設理事長一席，副理事長二席，理事六席。

第二十六條　集團理事會理事長由董事長擔任，副理事長由董事會成員擔任，理事由理事長提名，經企業法人代表大會選舉產生。理事每屆任期爲三年，可連選連任。

第二十七條　集團理事會行使下列職權：

(一)研究確定集團的經營戰略、發展規劃、投資方向等重大事項;

(二)討論和議定生產經營的重大措施;

(三)討論和議定集團經費的管理辦法及使用原則;

(四)審議批准集團成員單位的加入或退出;

(五)協調集團成員間的重大關係。

第二十八條　理事長的職責：

(一)召集和主持理事會;

(二)簽發理事會議決;

(三)報告工作，通報公司理事會的有關情況及由公司制定須提交理事會審覈的其它事項;

(四)副理事長協助理事長工作。

第二十九條　理事會須遵循的議事原則：

(一)實行法定人數：出席理事會人數須佔全體理事會的三分之二以上;

(二)實行民主協商原則;

(三)實行無條件執行決議制度，缺席理事與出席理事均對透過決議負有執行義務。

第三十條　本集團設立法人代表大會。企業法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

第三十一條　企業法人代表大會的職權：

(一)審議透過集團的經營戰略、發展規劃、投資方案等重大事項;

(二)聽取並透過集團年度工作報告;

(三)聽取並透過集團經費的管理辦法及其使用情況的報告;

(四)選舉理事會理事;

(五)審議透過修改章程。

第三十二條　理事會、企業法人代表大會期間，由集團管理機構負責兩會的日常工作。

第三十三條　總公司設董事會和監事會。董事會是核心企業決策機構，負責重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監事會是監督機構。

第三十四條　由核心企業董事會成員、總經理組成的執行機構，貫徹實施董事會的各項決策，並負責總公司的日常經營管理。

第三十五條　本集團的核心企業對緊密層企業(集團子公司)管理的主要內容是：

(一)制定集團的發展規劃、年度經營計劃;

(二)調劑集團成員之間的資金餘缺，提高資金利用率;

(三)協調組織重大投資項目和經營活動。

第三十六條　本集團對鬆散層企業(參股公司)的管理要點：

(一)由集團派人蔘加企業董事會。董事會的代表人數和表決權按出資(或產權)比例計算;

(二)集團可聘用或委派人員在企業中擔任經營管理職務，直接參與經營管理;

(三)企業按規定向政府有關部門報送的資料、報表等，同時抄報集團;

(四)集團可以指定會計師事務所或委託審計機構隨時瞭解企業經營管理狀況和財務帳目，也可以依法要求對企業進行內部審計;

(五)按投資比例參加分紅。