仲裁協議書【熱】

在社會發展不斷提速的今天，男女老少都可能需要用到協議，簽訂協議可以解決現實生活中的糾紛。相信很多朋友都對擬協議感到非常苦惱吧，下面是小編收集整理的仲裁協議書，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

仲裁協議書1

甲方：xxx（姓名或者名稱、住址）

乙方：xxx（姓名或者名稱、住址）

甲乙雙方就xxx（寫明仲裁的事由）達成仲裁協議如下：

如果雙方在履行xx合同過程中發生糾紛，雙方自願將此糾紛提交xxx仲裁委員會仲裁，其仲裁裁決對雙方有約束力。

本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，xxx仲裁委員會一份。

本協議自雙方簽字之日起生效。

甲方：xxx（簽字、蓋章）

乙方：xxx（簽字、蓋章）

仲裁協議書2

甲方：__省__市貿易公司

地址：__省__市__路__號

法定代表人：王__ 職務：經理

乙方：__省__縣__路__號

法定代表人：於__ 職務 ：經理

當事人雙方自願提請__市仲裁委員會按照《中華人民共和國仲裁法》規定，仲裁如下爭議：

雙方於20xx年3月簽定購銷鮮蘑合同。

在合同履行中，因買方對賣方提供的鮮蘑質量等級提出異議，導致雙方發生爭議，經協商不成。

雙方一致同意選擇__市仲裁委員會依據《中華人民共和國仲裁法》及該會仲裁規則對雙方合同中涉及蘑菇的質量等級和雙方如何繼續履行合同作出裁斷。

甲方：__貿易公司（蓋章） 乙方：__縣__公司（蓋章）

法定代表人：王__ 法定代表人：於__

附註：

仲裁協議書，是指雙方當事人之間訂立的表示自願將他們已經發生或者可能發生的，依法可以仲裁解決的合同糾紛和其他財產權益糾紛，提交仲裁機構進行評判和裁決的法律文書。

根據《仲裁法》第21條規定，當事人申請仲裁，必須訂立仲裁協議。

仲裁協議書是仲裁協議的一種形式。

仲裁協議書既是爭議雙方當事人請求仲裁的書面意思表示，也是仲裁機構解決爭議問題的前提條件。

寫作要點

首部：

1、標題。

居中寫明：“仲裁協議書”。

2、當事人的簡況。

當事人是個人的，寫明個人簡況，包括姓名、性別、出生年月日、職業、工作單位及職務、住址；是法人或其他組織的，寫明法人或組織名稱、處所、，另行寫明法定代表人或負責人的姓名、處所、另行寫明法定代表人或負責人的姓名、職務。

稱呼，各方當事人可用原合同中的稱謂，也可主要重新標註甲乙丙丁各方稱呼。

正文：

正文重點是有關仲裁條款的內容，按《仲裁法》第16條第2項規定有下列三項：一是請求仲裁的意思表示；二是仲裁事項；三是選定的仲裁委員會，

尾部：

1、雙方或幾方當事人簽字蓋章。

2、訂立協議日期。

仲裁協議書3

甲方：(姓名或者名稱、住址)

乙方：(姓名或者名稱、住址)

甲、乙雙方就(寫明仲裁的事由)達成仲裁協議如下：如果雙方在履行一合同過程中發生糾紛，雙方自願將此糾紛提交仲裁委員會仲裁，其仲裁裁決對雙方有約束力。

本協議一式三份，甲、乙雙方各執一份，仲裁委員會一份。本協議自雙方簽字之日起生效。

甲方：(簽字、蓋章)

乙方：(簽字、蓋章)

__年__月__日

注：仲裁是指由仲裁機關對當事人之間的合同和其他財產權益糾紛進行公斷，它是處理這類糾紛的途徑之一。我國《仲裁法》規定，對婚姻、收養、監護、扶養、繼承、糾紛和依法應當由行政機關處理的行政爭議不能仲裁。根據《仲裁法》的規定，仲裁必須經當事人雙方的意思表示-致，而且要有書面的仲裁協議，明確的仲裁組織，仲裁機構才能受理。因此，仲裁協議必須具備三個方面的內容纔是臺法有效的。一是當事人雙方必須有仲裁的意思表示;二是必須明確仲裁的事項;=是應有明確的仲裁機構。如果協議中明確兩個仲裁機構，則該協議是無效的，當事人應重新約定;如果協議中未明確具體的仲裁組織，則該仲裁協議也是無效的。因此，仲裁協義作爲仲裁的前提，應當由當事人雙方提供。否則仲裁委員會不得接受仲裁。當事人在合同中增加仲裁條款，依據仲裁條款，仲裁委員會也可以受理。

仲裁協議書4

仲裁《中華人民共和國仲裁法》，我們經過協商，願就年月日簽定的合同第條約定的仲裁事項，達成如下補充協議：

凡因執行本合同或與本合同有關的一切爭議，申請仲裁委員會仲裁，並適用《仲裁委員會仲裁規則》。仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

當事人： 當事人：

簽名（蓋章）： 簽名（蓋章）：

日期： 日期：

仲裁協議書5

仲裁協議書寫作要點

首部:

1、標題。居中寫明:“仲裁協議書”。

2、當事人的簡況。當事人是個人的,寫明個人簡況,包括姓名、性別、出生年月日、職業、工作單位及職務、住址;是法人或其他組織的,寫明法人或組織名稱、處所、,另行寫明法定代表人或負責人的姓名、處所、另行寫明法定代表人或負責人的姓名、職務。稱呼,各方當事人可用原合同中的稱謂,也可主要重新標註甲乙丙丁各方稱呼。

正文:

正文重點是有關仲裁條款的內容,按《仲裁法》第16條第2項規定有下列三項:一是請求仲裁的意思表示;二是仲裁事項;三是選定的仲裁委員會,

尾部:

1、雙方或幾方當事人簽字蓋章。

2、訂立協議日期。

仲裁協議範文

甲方:XX省XX市貿易公司

地址:XX省XX市XX路XX號

法定代表人:王XX 職務:經理

乙方:XX省XX縣XX路XX號

法定代表人:於XX 職務 :經理

當事人雙方自願提請XX市仲裁委員會按照《中華人民共和國仲裁法》規定,仲裁如下爭議:

雙方於xxx年3月簽定購銷鮮蘑合同。在合同履行中,因買方對賣方提供的鮮蘑質量等級提出異議,導致雙方發生爭議,經協商不成。雙方一致同意選擇XX市仲裁委員會依據《中華人民共和國仲裁法》及該會仲裁規則對雙方合同中涉及蘑菇的質量等級和雙方如何繼續履行合同作出裁斷。

甲方:XX貿易公司(蓋章) 乙方:XX縣XX公司(蓋章)

法定代表人:王XX 法定代表人:於XX

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仲裁協議的無效主要有以下五種：

1、無民事行爲能力人或者限制民事行爲能力人簽訂的仲裁協議。

2、約定的事項超出了仲裁的範圍。

3、仲裁協議對仲裁委員會沒有約定或者約定不明，當事人又達不成補充協議的，仲裁協議無效。

4、一方採取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協議無效。

5、簽訂仲裁協議是民事法律行爲，必須採用書面方式，雙方當事人口頭訂立的仲裁協議無效。

仲裁協議書6

根據《仲裁法》，我們經過協商，願就 年 月 日簽訂的 合同第 條約定的仲裁事項，達成如下補充協議：

凡因執行本合同或與本合同有關的一切爭議，申請仲裁委員會仲裁，並適用《仲裁委員會仲裁規則》。

仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

當事人名稱（姓名）： 當事人名稱（姓名）：

法定代表人： 法定代表人：

簽字（蓋章） 簽字（蓋章）：

年 月 日 年 月 日

仲裁協議書7

一份完整、有效的仲裁協議必須具備法定的內容。根據我國《仲裁法》第16條的規定，仲裁協議應當包括下列內容：

請求仲裁的意思表達

請求仲裁的意思表達是仲裁協議的首要內容。當事人在表達請求仲裁的意思表示需要注意四個問題：

(1)仲裁協議中當事人請求仲裁的意思表達要明確。

請求仲裁的意思表示不明確的仲裁協議無法判斷當事人的真實意思，仲裁機構也無法受理當事人的`仲裁申請。申請仲裁的意思表示明確，最主要是要求透過該意思表示，可以得出當事人排除司法管轄而選擇仲裁解決爭議的結論。對這個要求，英國早在1856斯科特訴艾費裏案中就確立了這項判例規則，也就是這個案件的判詞所說的：仲裁協議中必須包含有當事人不尋求透過訴訟解決糾紛的意圖。那麼根據這個要求，人們平常所看得到的一些約定，比如約定“因本合同引起的爭議由雙方協商解決，協商不成的，提交某仲裁機構仲裁或者向法院起訴”等，這樣一些約定就是請求仲裁的意思表示不明確的約定。

(2)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人共同的意思表示，而不是一方當事人的意思表示。不能證明是雙方當事人的意思表示的仲裁協議是無效的。

(3)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人的真實意思表示，即不存在當事人被脅迫、欺詐等而訂立仲裁協議的情況，否則仲裁協議無效。

(4)請求仲裁的意思表達必須是雙方當事人自己的意思表示，而不是任何其他人的意思表示。如上級主管部門不能代替當事人訂立仲裁協議。

仲裁事項

仲裁事項即當事人提交仲裁的具體爭議事項。它解決的是“仲裁什麼”的問題。在仲裁實踐中，當事人只有把訂立於仲裁協議中的爭議事項提交仲裁，仲裁機構才能受理。同時，仲裁事項也是仲裁庭審理和裁決糾紛的範圍。即仲裁庭只能在仲裁協議確定的仲裁事項的範圍內進行仲裁，超出這一範圍進行仲裁，所作出的仲裁裁決，經一方當事人申請，法院可以不予執行或者撤銷。因此仲裁協議應約定仲裁事項。

仲裁協議中約定的仲裁事項，應當符合下面兩個條件：

(1)爭議事項具有可仲裁性

仲裁協議中雙方當事人約定提交仲裁的爭議事項，必須仲裁立法允許採用仲裁方式解決的爭議事項約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁範圍的，仲裁協議的無效。這已成爲各國仲裁立法、國際公約和仲裁實踐所認可的基本準則。我國《仲裁法》第2條和第3條分別規定了可以仲裁的範圍和不可仲裁的範圍。其中第2條規定“平等主體之間的合同糾紛和其他財產權益糾紛可以仲裁”，第3條規定“下列糾紛不能仲裁：婚姻、收養、監護、扶養、繼承糾紛;依法應當由行政機關處理的行政爭議。”從這兩條的規定可以看出，並不是所以的爭議都屬於可仲裁的事項，下列爭議不屬於仲裁的範圍。

A、涉及當事人身份關係的爭議不屬於仲裁的範圍。例如，甲某與乙某就離婚及共同財產的分割問題達成仲裁協議，請求某仲裁委員會仲裁解決，那麼這個仲裁協議肯定是無效的，因爲該仲裁協議約定的事項超出了法定仲裁範圍。又比方講，一個老先生生後留下一棟房子，他的三個子女爲繼承之事爭執不下，最後三個人約定讓某仲裁機構來明斷是非，這一約定也超出了法定仲裁範圍，因而是無效的。

B、不平等的主體之間發生的行政爭議不屬於可仲裁事項範圍。而應由行政複議或行政訴訟來解決。行政爭議是行政機關行使行政職權過程中與相對人發生的爭議，如行政機關行使行政處罰權、行政許可權等與對方當事人發生的爭議等，它涉及行政機關行使行政職權是否合法的問題，這需要有權機的國家機關來判斷，而不應由作爲民間機構的仲裁機關來裁決。

C、依法應由行政機構處理的糾紛不屬於仲裁的範圍。對民事糾紛應注意區分是財產糾紛還是侵權糾紛，侵權糾紛中屬於權屬方面的糾紛，一般不能仲裁。比如，土地所有權、使用權糾紛由行政機關專屬管轄，不能採用仲裁方式解決。再如專利、商標等知識產權被侵權，按照我國《專利法》和《商標法》的規定，專利權人或者利害關係人只能向專利管理機關或工商行政機關請求處理，或向人民法院起訴，而不能將爭議提交仲裁解決。當事人就上述不屬於仲裁範圍的事項約定提交仲裁的，仲裁協議無效。

(2)仲裁事項具有明確性

即將什麼爭議提交仲裁解決應該明確，如在供貨合同中，是將因產品質量問題引起的爭議，還是因產品數量問題引起的爭議，或是因整個供貨合同引起的爭議提交仲裁解決，應在仲裁協議中明確。仲裁機構只解決仲裁事項範圍內的爭議。如當事人約定“就產品質量問題引起的爭議提交仲裁”，這一約定就排斥了對因貨物數量問題引起的爭議進行仲裁的可能性。在具體約定時，對於已經發生的爭議事項，其具體範圍比較明確和具體因而較容易約定;對於未來可能性爭議事項要提交仲裁，應儘量避免在仲裁協議中作限制性規定，包括爭議性質上的限制、金額上的限制以及其他具體事項的限制，採用寬泛的約定，如可以籠統地約定“因本合同引起的爭議”。這樣有利於仲裁機構全面迅速地審理審理糾紛，充分保護當事人的合法權益。

仲裁協議書8

甲方：XX市XX區人民路XXX樓，

住址地：XX市XXXX二樓，負責人：XXX

代理人：玲X，湖XXX律師事務所律師

乙方：湯XX，男，1971年2月4日生，XX省XX市人，住XXXX市X縣XX鎮，駕駛證號碼：

代理人：曾XXX，湖XXXX律師事務所律師

乙方於20xx年12月23日因勞動爭議糾紛一案向XX市勞動爭議仲裁委員會起訴甲方(案號：X勞仲(20xx)受字第X號)，該案經甲、乙雙方自願，本着公平合理、協商一致的原則，達成如下協議：

第一、雙方完全理解和認知本協議存在的風險，本協議爲雙方真實意思表示，不存在意思表示的瑕疵，特此聲明。

第二、甲方一次性給付乙方人民幣4368元(大寫： 肆 仟 叄 佰 陸 拾 捌 圓整)，乙方自願放棄基於雙方勞動關係發生及解除所產生的勞動爭議中涉及的其他各項權利。

第三、本協議爲一次性了結性解決協議，甲、乙雙方均不得再就雙方因存在勞動關係或勞動爭議而提出任何仲裁或訴訟(即甲、乙雙方均不得以任何理由採取任何形式包括仲裁、訴訟、信訪、申訴等向有關部門主張權利，否則，主張方向另一方賠償1萬元人民幣)。

第四、本協議一式三份，雙方各持一份，送交十堰市勞動爭議仲裁委員會一份備案。

第五、本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

仲裁協議書9

仲裁《中華人民共和國仲裁法》，我們經過協商，願就年月日簽定的合同第條約定的仲裁事項，達成如下補充協議：

凡因執行本合同或與本合同有關的一切爭議，申請仲裁委員會仲裁，並適用《仲裁委員會仲裁規則》。仲裁委員會的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

當事人： 當事人：

簽名（蓋章）： 簽名（蓋章）：

日期： 日期：

仲裁協議書10

甲方：___________________

乙方：(身份證號碼：)___________________

乙方於______年______月到甲方處工作，至______部門工作，______年離開工作崗位至今。

現由乙方提出，甲、方雙方本着自願的原則協商一致，同意從即日起雙方解除勞動關係。乙方須從本協議簽訂之日起，十個工作日內將社會保險和人事檔案關係轉移出甲方處，並辦理相關離所手續。在乙方辦理完上述手續後，甲方爲乙方開具《解除勞動關係證明書》，並根據乙方的需要協助乙方向社保局申辦失業保險金待遇。

本協議爲甲乙雙方自願協商一致簽訂的協議。協議從甲乙雙方簽字(蓋章)之日起生效。甲方雙方同意在本協議簽訂，乙方支付_________元后一個工作日內，到勞動爭議仲裁委員會以仲裁調解書的形式予以確認。

甲乙雙方在履行完畢上述約定的各項權利義務後，雙方之間不再存在任何權利義務關係。任何一方有違反本協議規定的，另一方有權按照國家相關規定處理。

協議一式三份，甲、乙、勞動爭議仲裁委各保留一份。

甲方(蓋章)：___________________

乙方(簽字)：___________________

____年___月__日

仲裁協議書11

甲方（被申請人）：

乙方（申請人）：

經各方協商，達成如下協議：

1、甲方同意 車輛轉讓給乙方（車牌號魯，發動機號，車架號：LGXL 2），乙方表示同意。

2、轉讓價格： 元，乙方於本協議簽訂之日起 日內全部付清。甲方無條件配合乙方辦理車輛過戶手續。

3、各方一致同意將本協議涉案糾紛提請青島仲裁委員會按照其仲裁規則仲裁。被申請人自願放棄答辯，各方自願放棄組庭期限。各方當事人共同約定仲裁庭由一名仲裁員組成並共同選定吳紹山爲仲裁員，各方一致請求仲裁不開庭審理，由仲裁庭根據本協議製作裁決書，在裁決書中不載明爭議事實與裁決理由，只載明仲裁請求、協議書內容和裁決結果。

4、仲裁費用由被申請人承擔。

甲方（簽字）： 乙方（簽字）：

時間：20xx年月日

說明

1、當事人是個人的寫明：姓名、性別、身份證號、住址、電話等； 當事人是單位的寫明：單位名稱、法定代表人、通訊地址，聯繫電話等

2、持該協議書可以申請仲裁裁決確認。青島仲裁委員會黃島仲裁中心聯繫電話：0532-85167519

3、持仲裁裁決書可以單方辦理權屬變更登記，也可以直接申請法院強制執行。

仲裁協議書12

申請人：XXX，男，漢族，19XXX年6月7日出生，住XXX省XXX縣XXX鎮XXX村XXX號，系死者XXX之子。

被申請人：XXX公司。

法定代表人：XXX，職務：經理。

申請人與被申請人經友好協商，就申請人申請確認XXX與被申請人勞動關係一案，就相關賠償自願達成如下協議：

一、申請人親屬XXX與被申請人存在勞動關係;

二、申請人與被申請人認爲XXX於20xx年7月3日在XXX省XXX市XXX路XXX鎮XXX高速入口輔道發生交通事故死亡是工傷;

三、被申請人向申請人一次性支付人民幣75000元(大寫柒萬伍仟元整)，作爲本案工傷賠償金等一切款項。此外申請人不再要求被申請人支付任何款項或承擔任何責任，包括勞動關係存續期間的任何其他責任。

申請人保證XXX其他親屬同意該協議書，否則由XXX承擔責任。

本協議書一式叄份，申請人與被申請人各執一份，XXX市勞動爭議仲裁委員會存檔一份。本協議自申請人與被申請人簽字或蓋章之日起生效。

申請人： 被申請人

年 月 日 年 月 日

仲裁協議書13

甲方：___(註明名稱、地址、法定代表人等)

乙方：___(註明姓名、性別、民族、出生日期、住址等)

上列雙方因___引起爭議，乙方___於___年___月___日向___勞動爭議仲裁委員會提出仲裁請求，現雙方協商，自願達成協議如下：

一、同意解除勞動合同，解除勞動合同的日期爲：___年___月___日;

二、乙方於簽署本協議三日後(前)向___勞動爭議仲裁委員會提出撤回仲裁請求。

三、在___勞動爭議仲裁委員會覈准乙方撤回仲裁請求後___日內，甲方一次性支付乙方___方經濟補償金(違約金)___元;

四、在甲方依本協議約定支付全部款項後，甲、乙雙方的所有爭議即告終結，乙方不得再以任何理由和任何方式向甲方主張權利，否則乙方應無條件返還甲方已支付的全部款項，且不得已本協議作爲其主張權利的依據。

五、本協議自甲、乙雙方簽字或蓋章後生效;本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：______乙方(簽字)：______

法定代表人或委託代理人：___

___年___月___日___年___月___日

仲裁協議書14

中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會(下稱深圳分會)根據申請人與被申請人簽訂的“股權轉讓協議書”中的仲裁條款，以及申請人提交的仲裁申請書，根據《中華人民共和國仲裁法》和《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》(下稱仲裁規則)的規定，於xx年7月18日受理了雙方當事人關於上述合同爭議的仲裁案。

申請人選定了仲裁員，被申請人未在規定期限內選定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任代爲指定了仲裁員與因雙方未在仲裁規則規定的期限內共同選定或委託指定而由中國國際經濟貿易仲裁委員會主任指定了首席仲裁員，於xx年9月11日組成仲裁庭審理本案。

仲裁庭商深圳分會祕書處原定於xx年10月31日開庭審理，後仲裁庭因故延至xx年11月10日開庭。xx年10月29日被申請人申請延期開庭，因其不能提供相關證據，仲裁庭經研究決定，如期舉行開庭。申請人代理人出席了庭審，被申請人沒有出庭，仲裁庭根據仲裁規則第四十二條的規定，進行了缺席審理。庭後申請人提交補充材料，深圳分會祕書處於xx年11月20日，將該材料轉給被申請人，要求被申請人在xx年12月16日之前，對申請人修改的部分仲裁請求提交答辯意見及其他材料。

被申請人在收到仲裁申請書及附件後，未提交答辯狀、反請求申請書及有關證據。在申請人修改仲裁請求後，被申請人也未在仲裁庭規定的時間內針對該修改請求部分提交答辯意見和提交其他材料。

仲裁庭於1998年1月22日作出本裁決書。

現將本案案情、仲裁庭的意見以及裁決分述如下。

一、案情

申請人與被申請人於xx年11月8日合資成立了××發展有限公司(下稱合資公司)，註冊資本爲300萬美元，申請人佔51%股份。xx年12月1日，經合資公司第一屆董事會第三次會議透過，申請人自願將自己在合資公司的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格全部轉讓給被申請人。同時簽訂了“股權轉讓協議書”，協議書中與本案有關的條款如下：

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方(即申請人，下同)將其所佔合資公司51%的股權以人民幣500萬元轉讓給乙方。

2、乙方(即被申請人，下同)應於本協議生效之日後按第一條第一款規定的貨幣和金額按以下規定的方式付清給甲方。

A、乙方應於1995年1月31日前付清人民幣100萬元給甲方;

b、乙方應於1995年3月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣250萬元;

c、乙方應於1995年6月30日前付清人民幣150萬元給甲方;累計人民幣400萬元;

d、乙方應於1995年9月30日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣450萬元;

e、乙方應於1995年12月31日前付清人民幣50萬元給甲方;累計人民幣500萬元。

二、有關合資公司盈虧(含債權債務)的分擔

本協議生效後，甲方不再承擔所有的債權債務。

三、甲方在10天內辦妥資產移交手續，20天內甲方人員撤出合資公司。

四、違約責任

如乙方不能按期支付股權價款，每逾期二天，應支付逾期部分總價款千分之二的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

五、糾紛的解決

凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

在協議的履行過程中雙方發生爭議，申請人於1997年6月17日依照雙方所訂協議第五條仲裁條款的規定，向深圳分會提起仲裁，並提出以下仲裁請求：

1、償付尚欠股權價款人民幣84萬元;

2、支付逾期違約金人民幣94.68萬元;

3、承擔本案全部仲裁費用。

申請人所依據的事實和證據如下：

xx年12月1日，合資公司第一屆董事會會議在××市召開，經雙方協商並經全體董事一致同意，申請人決定將其在合資公司中所佔的51%股權以人民幣500萬元的轉讓價格轉讓給被申請人，同時簽訂“股權轉讓協議書”，該協議經雙方簽字後生效，並於xx年12月9日經××省××縣公證處公證。

申請人依照協議書第三條的規定，在10天內辦妥資產移交手續。被申請人在第一、二批付款到期日前亦依約支付了應付價款。到xx年6月份即協議規定的第三批付款到期日前被申請人支付110萬元，按照協議書第一條第二款C項的規定，該次被申請人應付款爲150萬元，故該次被申請人少付應付款40萬元。到xx年9月份即協議規定的第四批付款到期日前，被申請人按協議第一條第二款D項應付款50萬元未付。xx年10月被申請人付款20萬元至××市D公司(系申請人認可的收款單位)。對xx年12月份到期應付款被申請人未能依約給付。被申請人又分別於xx年4月付款11萬元，xx年1月付款5萬元，另還付款20萬元至××市D公司，尚欠款84萬元一直沒有給付。按照協議第四條的規定，被申請人對其逾期支付的部分股權價款應償付日2‰的違約金，即94.68萬元。

1997年11月10日庭審後，申請人變更了仲裁請求：

1、裁決被申請人償付尚欠股權價款104萬元;

2、裁決被申請人償付逾期付款的違約金;

3、裁決被申請人承擔本案全部仲裁費。

申請人所依據的事實和理由如下：

關於第一項仲裁請求，申請人稱：被申請人應依雙方股權轉讓協議書的規定，於xx年12月31日前給付申請人股權轉讓款500萬元，但至xx年1月止，被申請人僅付轉讓款396萬元，尚欠104萬元未付。申請人於xx年6月12日向深圳分會提起仲裁，因其中有20萬元原約定由被申請人代付××市D公司，故原仲裁請求被申請人給付股價款數額僅爲84萬元。1997年11月3日，××市D公司致函E公司(申請人爲其下屬公司)，稱其於xx年6月28日依據股權轉讓協議有關條款委託××市F公司償還××市D公司欠款40萬元，到xx年6月份止僅還欠款20萬元，下餘欠款20萬元至今未還。被申請人此間並未代申請人付××市D公司20萬元欠款。故特將原仲裁請求做了修改，償付尚欠股價款爲104萬元。

1、協議書規定xx年6月30日前付清人民幣150萬元給申請人，實際履行130萬元，該次少付20萬元，違約金計算期間從xx年7月1日至xx年9月30日，以日1‰計，違約金數額爲1.8萬元。

2、協議書規定xx年9月30日前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述20萬元，延期付款金額爲70萬元，違約金計算期間從xx年10月1日至xx年12月30日，以1‰計，違約金數額爲6.3萬元。

3、協議書規定xx年12月31日之前被申請人應付清人民幣50萬元給申請人，該批付款未履行。含上述70萬元，逾期付款金額爲120萬元，違約金計算期間從xx年1月1日到xx年3月30日，以日1‰計，違約金數額爲10.8萬元。

4、xx年4月，被申請人付款11萬元，延期付款金額減少到109萬元。違約金計算期間從1996年4月1日到xx年12月31日，以日1‰計，違約金數額爲29.43萬元。

5、xx年1月，被申請人付款5萬元，延期付款金額減少到104萬元。違約金計算期間從xx年1月到xx年10月30日，以日1‰計，違約金數額爲31.2萬元。

以上五部分總計，被申請人應償付逾期違約金數額爲79.53萬元。

二、仲裁庭意見

1、關於法律適用

《中華人民共和國涉外經濟合同法》第5條規定，在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同，適用中華人民共和國法律。本案的股權轉讓協議書是在中華人民共和國境內簽訂和履行的。因此，本案的爭議應適用中華人民共和國法律。

2、關於轉讓股權問題

經查，申請人與被申請人於xx年12月1日在××市簽訂“股權轉讓協議書”，並經合資公司第一屆董事會第三次會議討論透過。按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第24條的規定，合營企業註冊資本的轉讓，應由董事會會議透過，並報原審批機構批准。按照上述規定，在合資雙方達成股權轉讓協議，並經合資公司董事會透過後，應以合資雙方中被申請人爲主會同申請人辦理報批手續，獲得批准後再履行轉讓股權付款。本案的股權轉讓雖未完全履行上述手續，但仲裁庭考慮到，上述“股權轉讓協議書”是合資雙方自願達成的，體現合資雙方的真實意願;且經查，合資公司xx年度的工商登記資料中已經沒有申請人，證明轉讓已經完成，資產移交手續已經辦妥。該協議書內容大部分已得到履行。而且造成該協議書未報批，主要責任也在被申請人。因此，該股權轉讓應繼續履行下去。

至於申請人增加請求的人民幣20萬元，申請人所提證據不足於證明被申請人未付申請人人民幣20萬元。1995年6月28日，E公司致合資公司函提到：“根據雙方簽訂‘股權轉讓協議’的有關條款，你公司應於本月30日前付人民幣150萬元給我公司下屬申請人”，並請合資公司將其中的人民幣40萬元直接匯給G公司。xx年11月3日，××市D公司經營分公司和G公司致E公司函提到上公司委託合資公司還其欠款人民幣40萬元，到xx年6月份止，合資公司僅還欠款人民幣20萬元，下餘欠款人民幣20萬元至今未還。本案的股權轉讓是由申請人向被申請人轉讓，E公司與申請人是兩個獨立的法人，沒有證據證明，申請人授權或委託E公司代爲收取股權轉讓價款。E公司確曾通知合資公司將人民幣40萬元直接匯給G公司。G公司承認收到人民幣20萬元，並提到尚有人民幣20萬元未收。但申請人在1997年11月10日的變更仲裁請求申請書中卻說，其中有人民幣20萬元原約定由被申請人代付××市D公司，被申請人並未向該公司代付此筆款。經查，申請人並沒有提供證據證明有此約定。仲裁庭對此無法認定。因此，僅認定被申請人應償付申請人應付而未付的股權價款爲人民幣84萬元。

3、關於違約金

上述“股權轉讓協議書”第4條約定，被申請人如不能按期支付股權價款，每逾期1天，應支付逾期部分總價款2‰的逾期違約金。申請人在庭後提交的補充材料中修改了違約金的計算方法，以每逾期1天按1‰作爲計算違約金的依據，明確要求違約金的數額爲人民幣79.53萬元。根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第20條第2款規定的精神，仲裁庭認爲，按申請人修改的計算方法，違約金的數額仍顯然過高，應按日萬分之五計算較爲合理。因此，上述逾期付款違約金調整爲按日萬分之五、從實際支付日起計算至1997年10月30日，被申請人應向申請人支付違約金數額爲人民幣33.87萬元。

三、裁決

綜上所述，仲裁庭作出裁決如下：

1、自本裁決作出之日起30日內，被申請人向申請人支付尚欠股權價款84萬元人民幣。逾期不付，按年利率10%計付利息。

2、自本裁決作出之日起30日內，被申請人向申請人支付逾期付款的違約金人民幣33.87萬元。逾期不付，按年利率10%計付利息。

3、本案仲裁費由被申請人承擔90%，申請人承擔10%。

本裁決爲終局裁決。

仲裁協議書15

甲方：

乙方：

根據《中華人民共和國律師法》和《中華人民共和國仲裁法》的規定，經甲、乙雙方友好協商，達成協議如下：

一、甲方委託乙方並指定___________律師、_________律師作爲甲方的仲裁代理人。

乙方接受甲方的委託並同意甲方的指定。

二、委託事項

作爲甲方的委託代理人代理甲方調查、瞭解有關情況並擬定有關甲方與__________的糾紛案的解決方案以及提起、進行並完成甲方與____________的仲裁活動。

三、委託權限

甲方授權乙方在本協議第四條約定的委託期限內享有以下權利：

□1.調查、收集與本案有關的證據材料；

□2.提出仲裁申請和反請求申請；

□3.提出、承認、放棄、變更仲裁請求和反請求；

□4.出庭參加仲裁；

□5.參加仲裁調解工作；

□6.擬定有關解決糾紛的方案；

□7.查閱、複製並保留與委託事項有關的全部材料。

四、委託期限

自本合同生效之日起到乙方完成全部委託事項或甲方解除對乙方的委託之日止。

五、律師費：

甲方同意向乙方支付代理費__________元，支付方式爲：

六、其他約定

七、本合同一式三份，自雙方簽字、蓋章後生效。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

時間： 年 月 日 時間： 年 月 日